J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT CENNÉHO PAPIERA EUR

Transcription

1 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT PROSPEKT CENNÉHO PAPIERA EUR Dlhopisy JTFG III 6,00 /16 s pevným úrokovým výnosom splatné v roku 2016 ISIN: SK séria 01 zabezpečené ručiteľským vyhlásením J&T FINANCE GROUP, a.s. Dlhopisy s pevnou úrokovou sadzbou vydávané v predpokladanej celkovej menovitej hodnote do EUR (slovami sto miliónov euro), splatné v roku 2016 (ďalej len Dlhopisy alebo Emisia ), ktorých emitentom je spoločnosť J&T Global Finance III, s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: /B, IČO: (ďalej len Emitent ), zabezpečené ručiteľským vyhlásením (ďalej len Ručiteľské vyhlásenie ) uskutočneným spoločnosťou J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Bratislava, Dvořákovo nábrežie 8, Slovenská republika, IČO: , zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 802/B (ďalej len Ručiteľ ), sú vydávané podľa slovenského práva v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa. Predpokladá sa, že Dlhopisy budú prijaté k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 117/B (ďalej tiež BCPB ). Menovitá hodnota každého Dlhopisu je EUR (slovami tisíc euro). Menovitá hodnota Dlhopisov a úrokové výnosy z nich budú splatné výlučne v eurách alebo inej zákonnej mene Slovenskej republiky. Predpokladaný dátum vydania Dlhopisov (dátum emisie) je stanovený na O vydaní emisie Dlhopisov rozhodli konatelia Emitenta dňa Všade, kde sa v tomto Prospekte hovorí o Skupine, myslí sa tým Skupina Ručiteľa a ním konsolidovaných spoločností na základe IFRS, do ktorej patrí aj Emitent, pričom všetky tieto spoločnosti vrátane Ručiteľa tvoria konsolidovaný celok (viď definícia Skupiny v kapitole 7. Zoznam použitých definícií, pojmov a skratiek ). Dlhopisy ponesú pevný úrokový výnos stanovený spôsobom uvedeným v kapitole Výnos dlhopisov tohto Prospektu s využitím úrokovej sadzby 6,00% p.a. Úrokový výnos bude splatný polročne spätne vždy k a príslušného roka. Prvá výplata úrokového výnosu bude splatná k Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov alebo k ich odkúpeniu Emitentom a zániku v súlade s týmto Prospektom, bude menovitá hodnota Dlhopisov splatená Emitentom dňa Bližšie viď kapitola 6.4. Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie a ďalšie podmienky Emisie Dlhopisov. Majitelia dlhopisov (ako je tento pojem definovaný v kapitole Majitelia Dlhopisov ) môžu za určitých podmienok žiadať ich predčasné splatenie. Emitent môže Dlhopisy kedykoľvek odkupovať na trhu alebo iným spôsobom za akúkoľvek cenu. Bližšie viď kapitola 6.4. Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie a ďalšie podmienky Emisie Dlhopisov. Platby z Dlhopisov budú vo všetkých prípadoch vykonávané v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky účinnými počas doby vykonania príslušnej platby. Tam, kde to vyžadujú zákony Slovenskej republiky účinné počas doby splatenia menovitej hodnoty alebo výplaty úrokového výnosu, budú z platieb Majiteľom Dlhopisov zrážané príslušné dane a poplatky. Emitent nebude povinný vykonať ďalšie platby Majiteľom Dlhopisov náhradou za takéto zrážky daní alebo poplatkov. Emitent je za určitých podmienok platiteľom dane zrazenej z výnosov Dlhopisov. Bližšie viď kapitola Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike. Investori by mali zvážiť určité rizikové faktory spojené s investíciou do Dlhopisov. Rizikové faktory, ktoré Emitent považuje za významné, sú uvedené v kapitole 3. Rizikové faktory. Tento prospekt cenného papiera - Dlhopisov (ďalej len Prospekt ) bol vypracovaný a zverejnený pre účely verejnej ponuky cenných papierov a prijatia Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB. Rozširovanie tohto Prospektu a ponuka, predaj alebo kúpa Dlhopisov sú v niektorých krajinách obmedzené zákonom. Dlhopisy neboli povolené ani schválené žiadnym správnym orgánom akejkoľvek jurisdikcie s výnimkou Národnej banky Slovenska (ďalej tiež ako NBS ). Strana 1

2 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Emitent požiada najneskôr po upísaní celkovej menovitej hodnoty Dlhopisov alebo po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov (v prípade, ak celková menovitá hodnota Dlhopisov nebude upísaná do konca stanovenej lehoty na upisovanie) Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s. (BCPB) o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB. Obchodovanie s Dlhopismi bude zahájené po ich prijatí na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. ISIN Dlhopisov je SK séria 01. Tento Prospekt bol vyhotovený ku dňu (ďalej tiež ako Dátum vyhotovenia prospektu alebo Deň vyhotovenia Prospektu ) a informácie v ňom uvedené sú aktuálne iba k tomuto dňu. Ak dôjde pred prijatím Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB k podstatnej zmene v niektorej skutočnosti uvedenej v tomto Prospekte, uverejní Emitent dodatok k tomuto Prospektu. Emitent bude v rozsahu stanovenom všeobecne záväznými právnymi predpismi a predpismi BCPB, uverejňovať správy o výsledkoch svojho hospodárenia a svojej finančnej situácii a plniť svoju informačnú povinnosť. Po dátume vyhotovenia tohto Prospektu musia záujemcovia o kúpu Dlhopisov svoje investičné rozhodnutia založiť nielen na základe tohto Prospektu, ale i na základe ďalších informácií, ktoré Emitent po dátume vyhotovenia tohto Prospektu uverejnil, či iných verejne dostupných informácií. Prospekt, všetky výročné a polročné správy Emitenta uverejnené po dátume vyhotovenia tohto Prospektu, ako i všetky dokumenty uvedené v tomto Prospekte formou odkazu sú k dispozícii v elektronickej podobe na webovom sídle (ďalej len internetová stránka alebo webová stránka ) Emitenta a ďalej tiež v sídle Emitenta na adrese Bratislava, Dvořákovo nábrežie 8, Slovenská republika, a v sídle Ručiteľa na adrese Bratislava, Dvořákovo nábrežie 10, Slovenská republika, v pracovných dňoch v čase od 9.00 do hod. (viac viď kapitola 1. Dôležité upozornenie ). Hlavný manažér J&T BANKA, a.s. Strana 2

3 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT [TÁTO STRANA BOLA ÚMYSELNE PONECHANÁ PRÁZDNA] Strana 3

4 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 1. DÔLEŽITÉ UPOZORNENIE Tento Prospekt je prospektom v zmysle Zákona o cenných papieroch. Žiadny štátny orgán, s výnimkou Národnej banky Slovenska, ani iná osoba tento Prospekt neschválili. Akékoľvek prehlásenie opačného zmyslu je nepravdivé. Emitent neschválil akékoľvek iné prehlásenie alebo informácie o Emitentovi alebo Dlhopisoch, než aké sú obsiahnuté v tomto Prospekte. Na žiadne takéto iné prehlásenie alebo informácie sa nemožno spoľahnúť ako na prehlásenie alebo informácie schválené Emitentom. Pokiaľ nie je uvedené inak, sú všetky informácie v tomto Prospekte uvedené k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu. Odovzdanie tohto Prospektu kedykoľvek po dátume jeho vyhotovenia neznamená, že informácie v ňom uvedené sú správne ku ktorémukoľvek okamžiku po dátume jeho vyhotovenia. Za záväzky Emitenta vrátane záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov neručí Slovenská republika ani ktorákoľvek jej inštitúcia, ministerstvo alebo jej politická súčasť (orgán štátnej správy či samosprávy), ani ich iným spôsobom nezabezpečuje. Rozširovanie tohto Prospektu a ponuka, predaj alebo kúpa Dlhopisov sú v niektorých krajinách obmedzené zákonom. Dlhopisy nebudú registrované, povolené ani schválené akýmkoľvek správnym či iným orgánom akejkoľvek jurisdikcie s výnimkou Národnej banky Slovenska. Informácie obsiahnuté v kapitolách Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike a 6.6. Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi sú uvedené iba ako všeobecné informácie vyplývajúce zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Potenciálni nadobúdatelia Dlhopisov by sa mali spoliehať výhradne na svoju vlastnú analýzu faktorov uvádzaných v týchto kapitolách a svojich vlastných právnych, daňových a iných odborných poradcov. Nadobúdateľom Dlhopisov, najmä zahraničným, sa odporúča konzultovať so svojimi právnymi a inými poradcami ustanovenia príslušných právnych predpisov, najmä devízových a daňových predpisov Slovenskej republiky, štátov, ktorých sú rezidentmi, a iných príslušných štátov a ďalej všetky medzinárodné dohody a ich dopad na konkrétne investičné rozhodnutie. Majitelia Dlhopisov, vrátane všetkých prípadných zahraničných investorov, sa vyzývajú, aby sa sústavne informovali o všetkých zákonoch a ostatných právnych predpisoch upravujúcich držbu Dlhopisov, a rovnako predaj Dlhopisov do zahraničia alebo nákup Dlhopisov zo zahraničia, ako i akékoľvek iné transakcie s Dlhopismi a aby tieto zákony a právne predpisy dodržiavali. Emitent bude v rozsahu stanovenom všeobecne záväznými právnymi predpismi a predpismi BCPB, uverejňovať správy o výsledkoch svojho hospodárenia a svojej finančnej situácii a plniť informačnú povinnosť. Prospekt, ako i všetky dokumenty uvedené v tomto Prospekte formou odkazu sú všetkým záujemcom k dispozícii k nahliadnutiu v pracovných dňoch počas bežnej pracovnej doby v čase od 9.00 do hod. u Emitenta v jeho sídle na adrese Bratislava, Dvořákovo nábrežie 8, Slovenská republika, a tiež v sídle Ručiteľa na adrese Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika. Tieto dokumenty sú k dispozícii tiež v elektronickej podobe na internetovej stránke Emitenta Prospekt je ďalej všetkým záujemcom k dispozícii bezplatne k nahliadnutiu u Hlavného manažéra na jeho webovej stránke a ďalej počas bežnej pracovnej doby v čase od 9.00 do hod. na adrese jeho pobočky zahraničnej banky v Slovenskej republike, Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika. Počas doby, kedy zostane akákoľvek časť Dlhopisov nesplatená, bude na požiadanie počas bežnej pracovnej doby v čase od 9.00 do hod. k nahliadnutiu v Určenej prevádzkarni Administrátora rovnopis Zmluvy s administrátorom. Bližšie viď. kapitola Určená prevádzkareň, Administrátor, Kotačný agent, Agent pre výpočty. Akékoľvek predpoklady a výhľady týkajúce sa budúceho vývoja Emitenta, jeho finančnej situácie, okruhu jeho podnikateľskej činnosti alebo postavenia na trhu nemožno pokladať za prehlásenie či záväzný sľub Emitenta týkajúci sa budúcich udalostí alebo výsledkov, pretože tieto budúce udalosti alebo výsledky závisia celkom alebo sčasti na okolnostiach a udalostiach, ktoré Emitent nemôže priamo alebo v plnom rozsahu ovplyvniť. Potenciálni záujemcovia o kúpu Dlhopisov by mali uskutočniť vlastnú analýzu akýchkoľvek vývojových trendov alebo výhľadov uvedených v tomto Prospekte, prípadne uskutočniť ďalšie samostatné šetrenia, a svoje investičné rozhodnutia založiť na výsledkoch takýchto samostatných analýz a šetrení. Pokiaľ nie je ďalej uvedené inak, všetky finančné údaje Emitenta a Ručiteľa vychádzajú z Medzinárodných účtovných štandardov (IFRS). Niektoré hodnoty uvedené v tomto Prospekte boli upravené zaokrúhlením. To okrem iného znamená, že hodnoty uvádzané pre rovnakú informačnú položku sa môžu na rôznych miestach Strana 4

5 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT mierne líšiť a hodnoty uvádzané ako súčet niektorých hodnôt nemusia byť aritmetickým súčtom hodnôt, z ktorých vychádzajú. Niektoré výrazy sú definované v kapitole 7. Zoznam použitých definícií, pojmov a skratiek. Pokiaľ bude tento Prospekt preložený do iného jazyka, je v prípade výkladového rozporu medzi znením Prospektu v slovenskom jazyku a znením Prospektu preloženého do iného jazyka rozhodujúce znenie Prospektu v slovenskom jazyku. Prijatím Dlhopisov na obchodovanie na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s. nepreberá Burza cenných papierov v Bratislave, a.s. žiadne záväzky z týchto Dlhopisov. Strana 5

6 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT OBSAH 1. DÔLEŽITÉ UPOZORNENIE SÚHRN RIZIKOVÉ FAKTORY Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi Rizikové faktory vzťahujúce sa k Ručiteľovi a Skupine Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom (k obchodovaniu s Dlhopismi) ÚDAJE O EMITENTOVI Zodpovedné osoby Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o Emitentovi Prehlásenie Emitenta Zákonní audítori Audítori Emitenta za obdobie, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie Vybrané finančné informácie Rizikové faktory Informácie o Emitentovi História a vývoj Emitenta Najnovšie a najdôležitejšie udalosti dôležité pre vyhodnotenie solventnosti Emitenta Investície Prehľad podnikateľskej činnosti Predmet činnosti Hlavné činnosti Popis jednotlivých hlavných činností (služieb) Emitenta Označenie všetkých významných nových produktov a činností Hlavné trhy Trhy, na ktorých Emitent súťaží Trhové podiely Emitenta Postavenie Emitenta na trhu Organizačná štruktúra Pozícia Emitenta v Skupine Organizačná štruktúra skupiny Emitenta Závislosť Emitenta na Ručiteľovi a subjektoch zo skupiny Emitenta Informácie o trende, prognózy alebo odhady zisku Negatívne zmeny vo vyhliadkach Prognózy alebo odhady zisku Riadiace a dozorné orgány Členovia riadiacich a dozorných organov Konateľ Emitenta Dozorná rada Emitenta Spoločník Emitenta Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov Dodržiavanie princípov správy a riadenia spoločnosti Revízny výbor Emitenta Režim riadenia podnikov kódex corporate governance Strana 6

7 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Hlavní akcionári Kontrola nad Emitentom Dojednania, ktoré môžu viesť ku zmene kontroly nad Emitentom Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Emitenta Historické finančné informácie Predbežné finančné informácie Súdne a arbitrážne konania Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta Významné zmluvy Informácie tretej strany a vyhlásenie znalcov Dokumenty k nahliadnutiu ÚDAJE O RUČITEĽOVI A ZÁRUKÁCH Zodpovedné osoby Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o Ručiteľovi a zárukách Prehlásenie Emitenta Zákonní audítori Audítori Ručiteľa za obdobie, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie Zmeny audítorov počas obdobia, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku - historické finančné informácie týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku Vybrané finančné informácie týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku Finančné údaje za prechodné obdobia vybrané z účtovníctva Ručiteľa týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku Rizikové faktory Informácie o Ručiteľovi História a vývoj Ručiteľa Najnovšie a najdôležitejšie udalosti dôležité pre vyhodnotenie solventnosti Ručiteľa Investície Prehľad podnikateľskej činnosti Predmet činnosti Hlavné činnosti Popis jednotlivých hlavných činností (služieb) Ručiteľa a Skupiny Hlavné trhy Trhy, na ktorých Ručiteľ súťaží Trhové podiely Ručiteľa Základ prehlásenia Ručiteľa o postavení v hospodárskej súťaži Organizačná štruktúra Pozícia Ručiteľa v skupine Organizačná štruktúra skupiny Ručiteľa Závislosť Ručiteľa na iných subjektoch zo skupiny Ručiteľa Informácie o trende, prognózy alebo odhady zisku Ručiteľa Negatívne zmeny vo vyhliadkach Prognózy alebo odhady zisku Ručiteľa Strana 7

8 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 5.9. Riadiace a dozorné orgány Členovia riadiacich a dozorných orgánov Predstavenstvo Ručiteľa Dozorná rada Ručiteľa Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov Dodržiavanie princípov správy a riadenia spoločnosti Režim riadenia podnikov kódex corporate governance Riadenie rizika Hlavní akcionári Kontrola nad Ručiteľom Dojednania, ktoré môžu viesť ku zmene kontroly nad Ručiteľom Historické finančné informácie Súdne a arbitrážne konania Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Ručiteľa Dodatočné informácie Významné zmluvy Ručiteľské vyhlásenie Informácie tretej strany a vyhlásenie znalcov Dokumenty k nahliadnutiu ÚDAJE O CENNOM PAPIERI Zodpovedné osoby Osoby zodpovedné za informácie uvedené v kapitole Prospektu - Údaje o cennom papieri, ako aj v celom Prospekte Prehlásenie Emitenta Rizikové faktory Kľúčové informácie Záujmy fyzických a právnických osôb zainteresovaných na Emisii/ponuke Dôvody ponuky a použitie výnosov Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie a ďalšie podmienky Emisie Dlhopisov Právne predpisy upravujúce vydanie Dlhopisov Emitent Dlhopisov Druh cenného papiera, názov, celková Menovitá hodnota a emisný kurz Podoba, forma a spôsob vydania Dlhopisov Prevoditeľnosť Majitelia Dlhopisov Rating Status záväzkov Emitenta Vyhlásenie a záväzok Emitenta Negatívne záväzky Výnos Dlhopisov Konvencia pre výpočet výnosov Stanovenie úrokového výnosu Koniec úročenia Splatnosť Dlhopisov a ich odkúpenie Konečné splatenie Nemožnosť predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta Predčasné splatenie Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľov Dlhopisov Odkúpenie Dlhopisov Strana 8

9 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Zrušenie Dlhopisov Domnienka splatenia Dispozícia s prostriedkami na účte u Administrátora Spôsob, termíny a miesto splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov Mena Deň výplaty Určenie práva na obdržanie výplat súvisiacich s Dlhopismi Uskutočňovanie platieb Zmena spôsobu a miesta uskutočňovania platieb Predčasná splatnosť Dlhopisov v prípadoch neplnenia záväzkov Prípady neplnenia záväzkov Splatnosť predčasne splatných Dlhopisov Späťvzatie Oznámenia o predčasnom splatení Dlhopisov Premlčanie Určená prevádzkareň, Administrátor, Kotačný agent, Agent pre výpočty Určená prevádzkareň Administrátor Vzťah Administrátora a Majiteľov Dlhopisov Kotačný agent, ďalší a iný Kotačný agent Vzťah Kotačného agenta a Majiteľov Dlhopisov Agent pre výpočty, ďalší a iný Agent pre výpočty Vzťah Agenta pre výpočty a Majiteľov Dlhopisov Zmeny a vzdanie sa nárokov Oznámenia Rozhodné právo, jazyk, spory Obmedzenie týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Dlhopisov Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike Zdanenie v Slovenskej republike Devízová regulácia v Slovenskej republike Smernica o zdanení príjmov z úspor Podmienky ponuky Ponuka a upisovanie Dlhopisov primárny predaj Informácie, ktoré sa musia poskytnúť, pokiaľ ide o súhlas Emitenta alebo osoby zodpovednej za vypracovanie Prospektu Ďalšie informácie Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi Vymáhanie nárokov v Slovenskej republike Prijatie k obchodovaniu a spôsob obchodovania Dodatočné informácie Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov Audit informácií v kapitole Prospektu Údaje o cennom papieri Informácie znalcov a tretej strany Úverové a indikatívne ratingy ZOZNAM POUŽITÝCH DEFINÍCIÍ, POJMOV A SKRATIEK PRÍLOHY Výročná správa Skupiny Ručiteľa za rok 2010 obsahujúca auditovanú konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k vrátane audítorskej správy vypracovanej podľa medzinárodných účtovných štandardov IFRS (príloha č. 1) Strana 9

10 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 8.2. Výročná správa Skupiny Ručiteľa za rok 2011 obsahujúca auditovanú konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k vrátane audítorskej správy vypracovanej podľa medzinárodných účtovných štandardov IFRS (príloha č. 2) Vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) podľa IFRS a účtovné výkazy Emitenta k podľa IFRS (príloha č. 3) Originál podpísaného ručiteľského vyhlásenia Ručiteľa (príloha č. 4) Predbežné vybrané neauditované finančné informácie Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k podľa IFRS (príloha č. 5) Strana 10

11 ./d r F 1,\tJ,\cE GRdt?, u r. PROSPEKT 1 SOHRN Sihrnje zostoverj' nq zdkltule poziad iekna zyerejhoyanie tzy.,,ptrhor" v znysle Delegoyandho nariadeniq Konisie (EI)) n. 862/2012. ktorim sa meni o dopihq nqriqdenie (ES) t 809/2004, pokial ide o formdt a obsah prospektu, zikladndho prospehu, s hrnu a koneirlch podmienok q pokiqt ide o poiiqd^,l{y nq zverejiioyanie. Priloha XYIL Tieto pmlq s oiislovqni v Oddieloch A E(tj.odA.1.poE.7). Tento sihrn obsahuje vie.y p'vbi, ktori si tyiadovani pre darrj' cenn!, popier a Euilenta. KedZe niehori pnky podla uvedendho nariadenia pre dar{ cennj' papier a Emilento nie s vyiadovam!, postapnost' iislovania uveder.i,ch pmkot' m62e bvf nekontinudlna (akoby boli niehori iisla rynechand). M6ie sa ryskytnit' situdcia, ke$, iiqdnq relevqn nii i,tformdcia oh[qdne pnku poiqdotqniho pre danj' typ cennaho papiera a Emitenta nembie by v konkrdtnom pripade uvedend. l/tecly.ie pri pnku uvedend,,nepouiiie sa" s krdtlgtm tysvetleniu. Sfhrn oddier A- [Jvoda upozornenia A.l PoLiadav*a na n'ereittc ie Upozomeni. Tento suhm by sa mal chapal'ako uvod k Prospektu Kazde rozhodnutie investovaf do cennich papi rov by sa malo zakladaf na investorovom zvaieni Prospektu ako celku. Ak sa na snde vznesie n6rck na z6klade informacri obsiahnutich v Prospekte, zalljtcenr investorovi sa m6re podla vnutroslitnych pr6vnych predpisov alenskich stdtov ulozit" povinnost' znasal' ndklady spojen6 s prekladom Prospektu pred zaaatim sudneho konania. Obaianskopravnu zodpovednost' nraju len ti osob. llore suhm vretane Jeho pr kladu pr.'ozili. ale len v pripad. ked tento suhm j zavadzajtcr. n presni. alebo v rozpore s ostatnimi aast'anri Prospektu. alebo n obsahute v spojeni s iniani aast'ami Prospektu kl'taov6 infomrdcie- ktord Draiu investorom pom6 f pri rozhodovanl sa o inlesticadch do takichto cennich papierov Ing Roman Florien Konatef V mene soololnosti kon6 a za sdoloanost DodDisuie kaidi konatel samostatne 4.2 Uvod. Emit nt srihlasi s pouzitim Prospektu na nasledni d'alsi predaj cennich paprerov alebo konetne unriestnenie cennich papierov proslrednictvom finanan ho sprostredkovalelb Nasledni d'alsi predaj cennich papierov alebo konedne umiestnenie cennich paprerov prostrednictvon finan6n6ho sprostr dkovalel'a sa rn6ze uskutoania poaas ponukoveho omobia primdmeho predaja Dlhopisov a, do uplynutia dvanilstich (12) mesiacov od schv:ilenia Prospektu. Sihlas s pouziti'n Prospeklu sa udel'ule na obdobie dvandst (12) lnesiacov od schvdlenra Prospeku. So srihlasom Emitenta nie sn spoien6 Ziadne dhlsie podmrenky. ktore su relevartn6 pre pouzivanie Prospektu. Finananlim sprostredkovat l om Je ku Diu vyhotovenia Prospekrr J&T Banka, a.s.. OZNAM INVESTOROM: Informdcic o podmi nkrch potrrky 6ntnln6ho sprostredkovrtcl'r musi fina ni sdrosf rcdkovrrcl' Doskvf ntt' v Irs. uskutoanenia Donukv. Oddiel B - Emitent B.t PoZiadal' *a no zve rci ne nie Obchodni nimv Obchodne menor J&T GlobNl Finrnce lll, s.r.o. Emitentt Strana I I

12 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT IČO: B.2 Domicil a právna forma Emitenta, právne predpisy, Sídlo: Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika Právna forma: Spoločnosť s ručením obmedzeným podľa ktorých Domicil a krajina založenia: Slovenská republika Emitent J&T Global Finance III, s.r.o. bola založená na základe právneho poriadku Slovenskej vykonáva činnosť a krajina založenia. Republiky. V súčasnosti Emitent vykonáva činnosť na základe právnych predpisov platných a účinných v Slovenskej republike, najmä však: - zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej tiež Obchodný zákonník"), - zákon č. 455/1991 Zb., o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení neskorších predpisov (ďalej tiež Živnostenský zákon ), - zákon č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov (ďalej tiež Zákon o dani z príjmov ) - zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov, - zákon č. 582/2004 Z. z., o miestnych daniach a miestnom poplatku za komunálne odpady a drobné stavebné odpady, v znení neskorších predpisov - zákon č. 511/1992 Zb., o správe daní a poplatkov a o zmenách v sústave územných finančných orgánov, v znení neskorších predpisov - zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov. B.4b Opis všetkých Emitentovi nie sú známe žiadne trendy, neistoty, nároky, záväzky alebo udalosti, známych trendov ovplyvňujúcich o ktorých je reálne pravdepodobné, že budú mať podstatný vplyv na perspektívu Emitenta minimálne počas bežného finančného roka. Emitenta a odvetvia, v ktorých pôsobí. B.5 Opis skupiny Emitent má jediného spoločníka, a to spoločnosť J&T FINANCE GROUP, a.s. a postavenie Emitenta v skupine. (Ručiteľ), ktorý vlastní 100 % obchodný podiel Emitenta. Ručiteľ ovláda Skupinu, a prostredníctvom spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. je v zmysle 66a Obchodného zákonníka spoločne ovládaný Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom, kde každý z nich vlastní 50% podiel na základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Emitenta Ručiteľom je založený výhradne na báze vlastníctva 100% obchodného podielu. Emitent si nie je vedomý, že by línia ovládania Emitenta bola založená na iných formách ovládania, než je majetková účasť na základnom imaní Emitenta. Organizačná štruktúra skupiny Emitenta je nasledovná: Strana 12

13 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT B.9 Ak sa urobí prognóza Nepoužije sa. alebo odhad zisku, Emitent sa rozhodol nezahrnúť do Prospektu prognózu alebo odhad zisku a do uveďte jeho číselný Dátumu vyhotovenia Prospektu nezverejnil žiadnu prognózu alebo odhad zisku. údaj. B.10 Výhrady v audítorskej správe. Nepoužije sa. B.12 Vybrané kľúčové historické finančné informácie o Emitentovi za každý finančný rok obdobia, za ktoré sú Strana 13

14 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT uvedené historické finančné informácie, a za každé nasledujúce finančné medziobdobie, doplnené porovnávacími údajmi za rovnaké obdobie predchádzajúceho finančného roka okrem prípadov, ak požiadavka na porovnávacie súvahové údaje nie je splnená uvedením koncoročných súvahových údajov. Vyhlásenie o podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok Emitenta. Významné zmeny vo finančnej alebo obchodnej pozícii. Vyhlásenie, že nedošlo k žiadnej podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok Emitenta od dátumu jeho posledne uverejnených auditovaných finančných výkazov. Opis významných zmien vo finančnej obchodnej pozícii nasledujúcich po období, za ktoré sú uvedené historické finančné informácie. VSTUPNÁ SÚVAHA (v eurách) v plnom rozsahu EUR Dlhodobý majetok 0 Krátkodobý majetok Peňažné prostriedky a ekvivalenty MAJETOK CELKOM VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Nerozdelený zisk 0 VLASTNÉ IMANIE CELKOM Dlhodobé záväzky 0 Krátkodobé záväzky 0 Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 0 ZÁVÄZKY CELKOM 0 VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY CELKOM Zdroj: Účtovníctvo Emitenta VYBRANÉ NEAUDITOVANÉ VÝKAZY EMITENTA k 24. máju 2013 (IFRS): VÝKAZ FINANČNEJ POZÍCIE podľa IFRS EUR MAJETOK Dlhodobý majetok 0 Krátkodobý majetok Peňažné prostriedky a ekvivalenty MAJETOK CELKOM VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Nerozdelený zisk -452 VLASTNÉ IMANIE CELKOM Dlhodobé záväzky 0 Krátkodobé záväzky 78 Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 78 ZÁVÄZKY CELKOM 78 VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY CELKOM Zdroj: Účtovníctvo Emitenta VÝKAZ SÚHRNNÉHO VÝSLEDKU podľa IFRS Strana 14

15 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT EUR Výnosy 0 Ostatné náklady -452 Zisk/(strata) z prevádzkovej činnosti -452 Finančné náklady 0 Zisk/(strata) pred zdanením -452 Daň z príjmov 0 Čistý zisk/(strata) za účtovné obdobie -452 Ostatný súhrnný výsledok 0 Celkový súhrnný výsledok hospodárenia za obdobie -452 Zdroj: Účtovníctvo Emitenta Emitent vzhľadom k dátumu jeho založenia nevykonával doposiaľ žiadnu činnosť. Taktiež doposiaľ nebola zostavená žiadna účtovná závierka Emitenta. Emitent bude v zmysle zakladateľskej listiny zostavovať prvú účtovnú závierku Emitenta k v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva (IFRS). Audítorom Emitenta je spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o. Vzhľadom k vyššie uvedenému je vyhlásenie, že nedošlo k žiadnej podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok Emitenta od dátumu jeho posledne uverejnených auditovaných finančných výkazov, ako aj opis významných zmien vo finančnej alebo obchodnej pozícii, neaplikovateľné, a preto ani neuvedené. B.13 Opis všetkých Nesplatené úvery Emitenta a investičné nástroje emitované Emitentom nedávnych udalostí Emitent je novozaložená spoločnosť, ktorá sa počas svojej existencie nikdy neocitla špecifických pre v platobnej neschopnosti. K Dátumu vyhotovenia Prospektu nemá Emitent žiadne Emitenta, ktoré sú nesplatené úvery, ani neboli Emitentom vydané žiadne investičné nástroje. v podstatnej miere relevantné pre Záložné a obdobné práva viaznuce na majetku Emitenta vyhodnotenie K Dátumu vyhotovenia Prospektu neviaznu na majetku Emitenta žiadne záložné, ani platobnej schopnosti obdobné práva či obmedzenia. Emitenta. B.14 Závislosť Emitenta V prípade, že Emitent poskytne niektorému zo subjektov Skupiny či Ručiteľovi od iných subjektov v skupine. (Pozri aj informáciu B.5). pôžičku či úver, bude schopnosť Emitenta splniť záväzky významne ovplyvnená schopnosťou daného člena Skupiny, splniť záväzky voči Emitentovi, čo môže vytvoriť formu závislosti zdrojov zisku, resp. financií Emitenta na danom členovi Skupiny a jeho hospodárskych výsledkoch. Ku Dňu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent neposkytol žiadne pôžičky ani nevydal žiadne investičné nástroje, ktoré by zakladali úverovú angažovanosť Emitenta voči tretej osobe. Vzťah ovládania Emitenta Ručiteľom je založený výhradne na báze vlastníctva 100% obchodného podielu tak, ako je popísané v Prospekte. Emitent si nie je vedomý toho, že by línia ovládania Emitenta bola založená na iných formách ovládania, než je majetková účasť na základnom kapitále Emitenta, akými napr. môžu byť zmluvné dojednania. B.15 Hlavné činnosti Medzi hlavné činnosti Emitenta patrí poskytnutie finančných prostriedkov formou Emitenta pôžičky ostatným spoločnostiam v Skupine. Nad rámec poskytnutia financovania spoločnostiam v Skupine prostredníctvom pôžičiek Emitent nevykonáva žiadne ďalšie činnosti. B.16 Uveďte, či je Emitent Emitent je priamo vlastnený spoločnosťou J&T FINANCE GROUP, a.s. (Ručiteľ), priamo alebo ktorý vlastní 100% obchodný podiel Emitenta. Ručiteľ ovláda Skupinu, nepriamo vlastnený a prostredníctvom spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. je v zmysle 66a Obchodného alebo ovládaný zákonníka spoločne ovládaný Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom, kde a kým a opíšte každý z nich vlastní 50% podiel na základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah povahu tohto ovládania Emitenta Ručiteľom je založený výhradne na báze vlastníctva 100% ovládania. obchodného podielu. Emitent si nie je vedomý, že by línia ovládania Emitenta bola založená na iných formách ovládania, než je majetková účasť na základnom imaní Emitenta. Strana 15

16 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT B.17 Úverové ratingy udelené Emitentovi alebo jeho dlhovým cenným papierom na požiadanie alebo v rámci spolupráce s Emitentom pri procese ratingu. B.18 Povaha a rozsah záruky. B.19 B.1 Obchodný názov Ručiteľa IČO: B.2 Domicil a právna forma Ručiteľa, právne predpisy, podľa ktorých Ručiteľ vykonáva činnosť, a krajina založenia. B.4b Opis všetkých známych trendov ovplyvňujúcich Ručiteľa a odvetvia, v ktorých pôsobí. B.5 Opis skupiny a postavenie Ručiteľa v skupine. Pozri aj informácie uvedené pod B.5 a B.14. Ani Emitentovi ani Dlhopisom nebol udelený rating žiadnou ratingovou agentúrou, ani sa neočakáva, že pre účely tejto Emisie bude rating udelený. Ručiteľské vyhlásenie Ručiteľ týmto nepodmienene vyhlasuje a zaväzuje sa podľa ustanovenia 303 Obchodného zákonníka v prospech každého majiteľa dlhopisu (ďalej len Majiteľ dlhopisu ), že v prípade, ak Emitent nesplní záväzok voči ktorémukoľvek Majiteľovi dlhopisu, uspokojí na základe písomnej žiadosti Majiteľa dlhopisu doručenej Ručiteľovi alebo Administrátorovi nepodmienene, bezodkladne a v celej sume záväzok Emitenta voči Majiteľovi dlhopisu namiesto Emitenta. Obchodné meno: J&T FINANCE GROUP, a.s Sídlo: Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika Právna forma: Akciová spoločnosť Domicil a krajina založenia: Slovenská republika J&T FINANCE GROUP, a.s. bola založená na základe právneho poriadku Slovenskej Republiky. V súčasnosti Ručiteľ vykonáva činnosť na základe právnych predpisov platných v Slovenskej republike, najmä však: - Obchodný zákonník - zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov, - Živnostenský zákon, - Zákon o dani z príjmov, - zákon č. 222/2004 Z. z., o dani z pridanej hodnoty, v znení neskorších predpisov, - zákon č. 582/2004 Z. z., o miestnych daniach a miestnom poplatku za komunálne odpady a drobné stavebné odpady, v znení neskorších predpisov - zákon č. 511/1992 Zb., o správe daní a poplatkov a o zmenách v sústave územných finančných orgánov, v znení neskorších predpisov, - zákon č. 566/2001 Z. z., o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov (ďalej tiež Zákon o cenných papieroch ). Ručiteľovi nie sú známe žiadne trendy, neistoty, nároky, záväzky alebo udalosti, o ktorých je reálne pravdepodobné, že budú mať podstatný vplyv na perspektívu Ručiteľa minimálne počas bežného finančného roka. Ručiteľ, ktorý ovláda Skupinu, je prostredníctvom spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. spoločne ovládaný v zmysle 66a Obchodného zákonníka Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom, kde každý drží 50% podiel na základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je založený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte. Organizačná štruktúra skupiny Ručiteľa je nasledovná: Organizačná štruktúra Ručiteľa je totožná s organizačnou štruktúrou Emitenta uvedenou vyššie v súhrne v bode B.5 (Emitent). B.9 Ak sa urobí prognóza alebo odhad zisku, Nepoužije sa. Ručiteľ sa rozhodol nezahrnúť do Prospektu prognózu alebo odhad zisku a do Dátumu Strana 16

17 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT uveďte jeho číselný údaj. B.10 Výhrady v audítorskej správe. vyhotovenia tohto Prospektu nezverejnil žiadnu prognózu alebo odhad zisku. Audítorská správa za rok 2011 a 2010 bola s výrokom bez výhrad. B.12 Vybrané kľúčové historické finančné informácie o Ručiteľovi za každý finančný rok obdobia, za ktoré sú uvedené historické finančné informácie, a za každé nasledujúce finančné medziobdobie, doplnené porovnávacími údajmi za rovnaké obdobie predchádzajúceho finančného roka okrem prípadov, ak požiadavka na porovnávacie súvahové údaje nie je splnená uvedením koncoročných súvahových údajov. Vyhlásenie o podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok Ručiteľa. Významné zmeny vo finančnej alebo obchodnej pozícii. Vyhlásenie, že nedošlo k žiadnej podstatnej nepriaznivej zmene vyhliadok Ručiteľa od dátumu jeho posledne uverejnených auditovaných finančných výkazov. Opis významných zmien vo finančnej obchodnej pozícii nasledujúcich po období, za ktoré sú uvedené historické finančné informácie. Vybrané údaje z auditovaného konsolidovaného výkazu Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku o finančnej situácii k a (IFRS) tis. EUR Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Cenné papiere určené na predaj Finančné nástroje držané do splatnosti Úvery a preddavky poskytnuté bankám Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Úvery poskytnuté investičným zoskupeniam (Limited Partnerships) Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Pohľadávky zo splatnej dane z príjmu Investície v spoločne ovládaných a pridružených spoločnostiach Nehmotný majetok Dlhodobý hmotný majetok Odložená daňová pohľadávka Skupina majetku držaná za účelom predaja Aktíva celkom Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 tis. EUR Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Vklady a úvery od bánk Vklady a úvery od zákazníkov Emitované dlhopisy Podriadený dlh Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Splatná daň Rezervy Odložený daňový záväzok Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Záväzky celkom Základný kapitál Emisné ážio Nerozdelený zisk a ostatné rezervy Vlastný kapitál pripadajúci osobám s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Vlastný kapitál celkom Vlastný kapitál a záväzky celkom Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 Vybrané údaje z auditovaného konsolidovaného výkazu ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k Strana 17

18 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT a (IFRS) tis. EUR Úroky a podobné výnosy Úrokové náklady a podobné poplatky ( ) ( ) ( ) Čistý úrokový výnos Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie (8 255) (8 008) (48 935) Čistý výnos z poplatkov a provízií (13 880) Čistý zisk (strata) z obchodovania (32 777) Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy Prevádzkové výnosy Osobné náklady (30 306) (30 847) (28 978) Odpisy a amortizácia (5 062) (6 807) (8 594) Zníženie hodnoty goodwillu (6 834) - (16 284) Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku (19 303) (5 381) (3 150) Rozpustenie/(tvorba) opravných položek na straty z úverov Ostatné prevádzkové náklady (37 862) ( ) ( ) Prevádzkové náklady (89 485) ( ) ( ) Zniženie hodnoty úverov - - (60 980) Prevádzkový zisk (strata) (71 419) Výnosy (náklady) z pridružených a spoločne ovládaných spoločností - (2) 31 Zisk (strata) pred zdanením (71 388) Daň z príjmu (3 340) (2 638) (2 218) Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z neukončených činností (73 606) Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z ukončených činností, po zdanení - Zisk za obdobie Připadajúci na: Osoby s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti neukončené činnosti (75 652) ukončené činnosti Nekontrolujúce podiely (4 684) pokračujúce činnosti (4 684) ukončené činnosti Celkem Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 Predbežný konsolidovaný výkaz Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku o finančnej situácii k neauditovaný (IFRS) Strana 18

19 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Cenné papiere určené na predaj Finančné nástroje držané do splatnosti Skupina majetku držaná za účelom predaja Úvery a preddavky poskytnuté bankám Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Úvery poskytnuté investičným zoskupeniam (Limited Partnerships) Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Pohľadávky zo splatnej dane z príjmu Nehmotný majetok Dlhodobý hmotný majetok Odložená daňová pohľadávka Aktíva celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa tis. EUR Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Vklady a úvery od bánk Vklady a úvery od zákazníkov Emitované dlhopisy Podriadený dlh Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Splatná daň Rezervy Odložený daňový záväzok Záväzky celkom Základný kapitál Emisné ážio Nerozdelený zisk a ostatné rezervy Vlastný kapitál pripadajúci osobám s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Vlastný kapitál celkom Vlastný kapitál a záväzky celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa Predbežný konsolidovaný výkaz ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k neauditovaný (IFRS) Strana 19

20 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR Úroky a podobné výnosy Úrokové náklady a podobné poplatky (97 991) (62 021) Čistý úrokový výnos Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie (5 984) (2 061) Čistý výnos z poplatkov a provízií Čistý zisk (strata) z obchodovania Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy Prevádzkové výnosy Osobné náklady (19 318) (15 531) Odpisy a amortizácia (2 667) (2 269) Zníženie hodnoty goodwillu - - Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku (424) (17) Rozpustenie/(tvorba) opravných položek na straty z úverov (5 441) Ostatné prevádzkové náklady (23 183) (44 318) Prevádzkové náklady (51 033) (60 716) Zisk (strata) pred zdanením Daň z príjmu (8 813) 10 Zisk za obdobie Připadajúci na: Osoby s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely (84) (1 844) Celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa Ručiteľ nie je v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky povinný zostavovať štvrťročnú ani polročnú účtovnú závierku. Ručiteľ žiadnu štvrťročnú ani polročnú účtovnú závierku v rozsahu podľa všeobecne záväzných právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky vo vzťahu k rokom 2012 a 2013 nezostavil ani dobrovoľne, ani žiadnu takúto účtovnú závierku nezverejnil. Ručiteľ má povinnosť v zmysle ust. 17 ods. 5 zákona č. 431/2002 Z. z., o účtovníctve, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o účtovníctve ) zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku za rok 2012 najneskôr do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje a uložiť ju do zbierky listín obchodného registra do jedného roka od skončenia účtovného obdobia. Ručiteľ nemá povinnosť v zmysle ust. 34 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z., o burze cenných papierov, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o burze CP ) zverejniť ročnú finančnú správu najneskôr do štyroch mesiacov po uplynutí účtovného obdobia, nakoľko nemá žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na žiadnom regulovanom trhu. Ručiteľ prehlasuje, že od dátumu jeho poslednej zverejnenej účtovnej závierky overenej audítormi u neho nedošlo k žiadnej podstatnej negatívnej zmene vyhliadok. V období od poslednej auditovanej účtovnej závierky Ručiteľa zostavenej k do Dátumu vyhotovenia Prospektu nedošlo k žiadnej negatívnej zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Ručiteľa, ktorá by bola v súvislosti s Emisiou Dlhopisov podstatná. Ručiteľ neuverejnil finančné informácie v štvrťročných alebo polročných intervaloch od , keďže nie je podľa ust. 4 ods. 4 Zákona o účtovníctve povinný zostavovať účtovnú závierku v štvrťročných alebo polročných intervaloch. B.13 Opis všetkých nedávnych špecifických udalostí pre Ručiteľa, ktoré sú v podstatnej relevantné miere pre vyhodnotenie platobnej schopnosti Ručiteľa. Nesplatené úvery Ručiteľa a investičné nástroje emitované Ručiteľom Ručiteľ je holdingovou spoločnosťou, ktorá je z hľadiska svojich príjmov do značnej miery závislá na príjmoch od spoločností, ktoré ovláda. Skupina formálne nestanovila dividendovú politiku. Naviac, spoločnosti zo Skupiny vyplácajú v prospech spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. dividendy. V roku 2008 boli vyplatené dividendy v celkovej výške 86 mil. EUR, v roku 2010 v celkovej výške 63 mil. EUR. V roku 2011 bola schválená dividenda v celkovej výške 140 mil. EUR. Dividendy sú prevažne financované z príjmov a historických ziskov subsegmentu Private a z ukončenia úspešných investičných projektov napríklad v oblasti energetiky, mäsového priemyslu a nehnuteľností. Ručiteľ má taktiež príjmy z poskytnutých úverov. Celkový objem poskytnutých Strana 20

21 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT B.14 Závislosť Ručiteľa od iných subjektov v skupine. (Pozri aj informáciu B.5). B.15 Hlavné činnosti Ručiteľa. úverov k činí 673 mil. EUR, od do dosiahol úrokový výnos z poskytnutých úverov a zmeniek 47,3 mil. EUR. Z poskytnutých úverov je 34% objemu denominovaných v EUR a 66% v Kč. Takmer 86 % úverov je splatných v roku 2013, 7% v roku 2016 a ďalších 7% v roku Okrem vyššie uvedených príjmov má Ručiteľ príjmy z poskytnutých garancií a poplatkov (5,3 mil. EUR od do ). Hlavnú časť nákladov Ručiteľa tvoria náklady z úverov a zmeniek a dlhopisov. Celkový objem týchto inštrumentov k činil 715 mil. EUR, od do dosiahli celkové úrokové náklady 38 mil. EUR. Z prijatých úverov je 96% celkového objemu denominovaných v EUR a 4% v Kč. Podľa roku splatnosti je 93% celkových úverov splatných v roku 2013 a 7% je splatných v roku Záväzky splatné v roku 2022 predstavujú emitovaný dlhopis vo forme podriadeného dlhu. Nad rámec vyššie uvedeného Ručiteľ poskytol k záruky, garancie a ručenia (vrátane zmenkových ručení, ručiteľských prehlásení, akciových opcií, poskytnutých prísľubov a zálohov) v celkovej výške 838 mil. EUR. Ručiteľ je predovšetkým holdingovou spoločnosťou zaoberajúcou sa prevažne správou vlastných majetkových účastí v Skupine. V tomto smere potom platí, že Ručiteľ je prevažne závislý na dividendových a iných príjmoch od spoločností zo Skupiny. Schopnosť Ručiteľa splniť záväzky bude významne ovplyvnená hodnotou jeho majetkových účastí a finančnou a hospodárskou situáciou jednotlivých členov Skupiny. Táto závislosť na členoch Skupiny môže byť prehĺbená tam, kde Ručiteľ poskytol niektorému členovi pôžičku či úver v takých prípadoch potom prípadná neschopnosť príslušného člena Skupiny splatiť danú pôžičku či úver môže Ručiteľa významne poškodiť. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je založený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak. V súčasnej dobe zastáva Ručiteľ pozíciu holdingovej spoločnosti, ktorá predovšetkým spravuje svoje majetkové účasti v Skupine, a poskytuje manažérske, ručiteľské a správne služby pre spoločnosti v Skupine aj mimo nej. B.16 Uveďte, či je Ručiteľ priamo alebo nepriamo vlastnený alebo ovládaný a kým a opíšte povahu tohto ovládania. B.17 Úverové ratingy udelené Ručiteľovi alebo dlhovým cenným papierom na požiadanie alebo v rámci spolupráce s Emitentom pri procese ratingu. Popis jednotlivých hlavných činností (služieb) Ručiteľa a Skupiny Skupina, ktorú Ručiteľ ovláda, pôsobí v 3 segmentoch podnikania: 1. Segment bankovníctvo 2. Segment správa majetku 3. Finančné trhy V rámci týchto segmentov vykonáva Skupina, ktorú Ručiteľ ovláda tieto činnosti: a) Služby privátneho bankovníctva b) Principal Investments c) Služby investičného bankovníctva d) Služby korporátneho bankovníctva e) Služby pre finančné trhy f) Bankové služby Ručiteľ, ktorý ovláda Skupinu, je prostredníctvom spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. spoločne ovládaný v zmysle 66a Obchodného zákonníka Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom, kde každý drží 50% podiel na základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je založený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií. Pozri aj informácie uvedené pod B.5 a B.14. Ani Ručiteľovi ani Dlhopisom nebol udelený rating žiadnou ratingovou agentúrou, ani sa neočakáva, že pre účely tejto Emisie bude rating udelený. Strana 21

22 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Oddiel C - Cenné papiere Prvok Požiadavka na zverejnenie C.1 Opis druhu a triedy cenných Druh a trieda cenných papierov: Dlhopis papierov, ponúkaných Forma a podoba cenných papierov: Dlhopisy vo forme na doručiteľa, v zaknihovanej a/alebo prijímaných na podobe. obchodovanie, vrátane ISIN: SK séria 01 identifikačného čísla cenného Názov cenného papiera: Dlhopis JTFG III 6,00/16 papiera. (ďalej len Dlhopisy", resp. Dlhopis") C.2 Mena Emisie cenných Dlhopisy sú v mene EURO. papierov. C.5 Opis všetkých obmedzení Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená. voľnej prevoditeľnosti cenných papierov. C.8 Opis práv spojených s cennými papiermi. Vrátane hodnotiaceho zariadenia. Vrátane obmedzení týchto práv. Práva spojené s Dlhopismi a postup pri ich vykonávaní sú obsiahnuté v platných a účinných právnych predpisoch Slovenskej republiky, najmä v zákone č. 530/1990 Z. z., o dlhopisoch v znení neskorších predpisov, Zákone o cenných papieroch, Obchodnom zákonníku a zákone č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ZoKaR ). Tieto práva nie sú obmedzené. Majiteľ Dlhopisu má predovšetkým právo na splatenie menovitej hodnoty a vyplatenie príslušného úrokového výnosu v súlade s Prospektom a informáciami uvedenými v Prospekte. V zmysle platných a účinných právnych predpisov v čase vyhotovenia tohto súhrnu sa práva z Dlhopisov premlčujú uplynutím 10 rokov odo dňa ich splatnosti. Záväzky z Dlhopisov zakladajú priame, všeobecné, s výnimkou ručiteľského vyhlásenia nezabezpečené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené čo do poradia svojho uspokojovania rovnocenne (pari passu) medzi sebou navzájom a aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým iným súčasným a budúcim priamym, všeobecným, nezabezpečeným, alebo zabezpečeným obdobným ručiteľským vyhlásením, nepodmieneným a nepodriadeným záväzkom Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými Majiteľmi Dlhopisov rovnako. C.9 Údaje o nominálnej úrokovej Dlhopisy sú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,00 % p.a. Úrokové výnosy sadzbe, dátume, od ktorého budú narastať od prvého dňa každého Výnosového obdobia do posledného dňa, ktorý sa sa úrok stáva splatným, do takého Výnosového obdobia ešte zahŕňa. Úrokové výnosy budú vyplácané za každé a dátumy splatnosti úroku, Výnosové obdobie polročne spätne, vždy k a k každého roka. Prvá platba o výnose. úrokových výnosov bude uskutočnená k Konvencia pre výpočet úrokov je stanovená na Standard BCK 30E/360. Menovitá hodnota všetkých Dlhopisov je jednorazovo splatná dňa Nebol ustanovený zástupca Majiteľov Dlhopisov. C.10 Derivátová zložka. Nepoužije sa. Cenný papier nemá derivátovú zložku. C.11 Prijatie na obchodovanie. Emitent požiada najneskôr po upísaní celkovej menovitej hodnoty Dlhopisov alebo po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov (v prípade, ak celková menovitá hodnota Dlhopisov nebude upísaná do konca stanovenej lehoty na upisovanie) Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, Bratislava, IČO: , zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 117/B (ďalej tiež BCPB ) o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB. Obchodovanie s Dlhopismi bude zahájené po ich prijatí na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Dlhopisy nie sú obchodované na žiadnom inom tuzemskom alebo zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. Okrem žiadosti o prijatie Emisie k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB Emitent nepožiadal ani nemieni požiadať o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na niektorom domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. Strana 22

23 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Oddiel D Riziká Prvok Požiadavka na zverejnenie D.2 Kľúčové informácie Riziká vzťahujúce sa k Emitentovi zahŕňajú predovšetkým nasledujúce rizikové faktory: o najvýznamnejších rizikách, ktoré sú špecifické pre - Zodpovednosť za záväzky z Dlhopisov a za obsah Prospektu Emitenta. - Riziko spojené s podnikaním Emitenta - Závislosť Emitenta na Ručiteľovi môže významne ovplyvniť schopnosť Emitenta plniť si svoje záväzky - Potenciálny stret záujmov medzi spoločníkom Emitenta a Majiteľmi Dlhopisov - Riziko zmeny korporátnej štruktúry Kľúčové informácie - Riziko spojené s prípadnou insolvenciou o najvýznamnej-ších rizikách, ktoré sú špecifické Riziká vzťahujúce sa k Ručiteľovi zahŕňajú predovšetkým nasledujúce rizikové faktory: pre Ručiteľa. - Závislosť Ručiteľa na príjmoch od dcérskych spoločností - Riziko podnikania v bankovom sektore - Riziko podnikania v oblasti správy aktív (asset management) - Riziko podnikania v oblasti médií - Riziko podnikania v oblasti developmentu a hotelierstva - Riziko investícií do energetických a priemyselných aktív - Riziká spojené s akvizíciami - Riziko investícií typu súkromného kapitálu (private equity) - Likvidné riziko - Trhové riziko - Úverové riziko - Predikčné a valuačné riziká - Cezhraničné a menové riziká - Prevádzkové riziká - Riadenie rizika - Právne a regulačné riziká - Konkurencia - Ekonomické riziko - Volatilita peňažných tokov - Geografické riziko - Riziko straty významných zamestnancov a schopnosti nájsť a udržať si kvalifikovaných zamestnancov - Vzťahy so zákazníkmi D.3 Kľúčové informácie Riziká a obmedzenia spojené s Dlhopismi zahŕňajú predovšetkým nasledujúce rizikové o najvýznamnej-ších faktory: rizikách, ktoré sú špecifické pre - Všeobecné riziká spojené s Dlhopismi cenné papiere. Potenciálny investor do Dlhopisov si musí sám podľa svojich pomerov určiť vhodnosť investície do Dlhopisov. Každý investor by mal predovšetkým: a) mať dostatočné vedomosti a skúsenosti k účelnému oceneniu Dlhopisov, výhod a rizík investície do Dlhopisov a ohodnotiť informácie uvedené v Prospekte alebo akomkoľvek jeho dodatku či doplnení priamo alebo odkazom; b) mať vedomosti o priemerných analytických nástrojoch k oceneniu a prístup k nim, a to vždy v kontexte svojej konkrétnej finančnej situácie, investície do Dlhopisov a jej dopadu na svoje investície a/alebo na svoje celkové investičné portfólio; c) mať dostatočné finančné prostriedky a likviditu k tomu, aby bol pripravený niesť všetky riziká investície do Dlhopisov; d) úplne rozumieť podmienkam Dlhopisov (predovšetkým tomuto Prospektu) a byť oboznámený so správaním či vývojom akéhokoľvek príslušného ukazovateľa alebo finančného trhu; e) byť schopný oceniť (buď sám alebo s pomocou finančného poradcu) možné scenáre ďalšieho vývoja ekonomiky, úrokových sadzieb alebo iných faktorov, Strana 23

24 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT ktoré môžu mať vplyv na jeho investíciu a na jeho schopnosť znášať možné riziká. f) Investor by mal byť schopný vyhodnotiť investíciu do Dlhopisov v rámci dopadov na svoje celkové investičné portfólio. - Riziko úrokovej sadzby z Dlhopisov - Riziko likvidity - Menové riziko - Zdanenie - Zmena práva - Riziko zákonnosti kúpy Dlhopisov - Riziko nesplatenia - Riziko refinancovania - Riziko nepredvídateľnej udalosti Oddiel E - Ponuka Prvok Požiadavka na zverejnenie E.2b Dôvody ponuky a použitia výnosov, ak sú iné než tvorba zisku a/alebo zaistenie proti určitým rizikám. Čistý výťažok emisie Dlhopisov bude po zaplatení všetkých odmien, nákladov a výdavkov v súvislosti s emisiou (týkajúcich sa najmä vypracovania Prospektu a súvisiacich služieb, schválenia Prospektu, pridelenia ISIN, vydania Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB a iných odborných činností (odmeny, náklady a výdavky spolu v odhadovanej výške okolo 2,0 miliónov EUR) použitý na financovanie spoločností v Skupine či Ručiteľa prostredníctvom pôžičky. Emitent očakáva, že peňažné prostriedky budú použité najmä na (i) financovanie aktivít prostredníctvom private equity, mezaninového a juniorného financovania, (ii) refinancovanie existujúcich úročených zdrojov. E.3 Opis podmienok ponuky. Menovitá hodnota každého Dlhopisu je 1.000,- EUR. Predpokladaný objem Emisie Dlhopisov (t.j. najvyššia suma menovitých hodnôt) ( EUR) bude ponúkaný v Slovenskej republike k upísaniu a kúpe investorom na základe verejnej ponuky cenných papierov v zmysle ustanovenia 120 Zákona o cenných papieroch počínajúc dňom a končiac dňom o 12:00 hod. Ponuka nie je rozdelená na časti. Činnosti spojené s vydaním a upisovaním Dlhopisov bude ako hlavným manažér emisie Dlhopisov zabezpečovať J&T BANKA, a.s. (ďalej len Hlavný manažér ). Lehota primárneho predaja (upisovania) Dlhopisov beží odo dňa do dňa (12:00 hod.). Dátumom začiatku vydávania Dlhopisov (t.j. začiatku pripisovania Dlhopisov na majetkové účty) a zároveň aj dátumom vydania Dlhopisov (dátumom emisie) bude (ďalej len Dátum vydania Dlhopisov ). Emisia bude vydávaná priebežne, pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t.j. pripisovania na účty majiteľov) skončí najneskôr jeden (1) mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden (1) mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Dlhopisov (podľa toho, čo nastane skôr). Emitent je oprávnený vydať Dlhopisy v menšom objeme, než bola najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov, pričom Emisia sa bude aj v takom prípade považovať za úspešnú. E.4 Opis všetkých záujmov, ktoré Nepoužije sa. sú pre Emisiu/ponuku podstatné, vrátane konfliktných záujmov. Ku dňu vyhotovenia Prospektu Emitentovi nie je známy žiadny záujem akejkoľvek fyzickej alebo právnickej osoby zúčastnenej na Emisii, ktorý by bol podstatný pre Emisiu/ponuku. E.7 Odhadované náklady, ktoré Emitent alebo ponúkajúci účtuje investorovi. Nepoužije sa. Emitent neúčtuje investorovi žiadne náklady. Strana 24

25 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 3. RIZIKOVÉ FAKTORY Záujemca o kúpu Dlhopisov by sa mal oboznámiť s týmto Prospektom ako celkom. Informácie, ktoré Emitent v tejto kapitole predkladá záujemcom o kúpu Dlhopisov k zváženiu, ako aj ďalšie informácie uvedené v tomto Prospekte, by mali byť záujemcami o kúpu Dlhopisov starostlivo vyhodnotené pred uskutočnením rozhodnutia o investovaní do Dlhopisov. Nákup a držba Dlhopisov sú spojené s radom rizík, z ktorých sú niektoré uvedené nižšie v tejto kapitole. Nasledujúce zhrnutie rizikových faktorov nie je vyčerpávajúce, nenahradzuje žiadnu odbornú analýzu alebo akékoľvek ustanovenie kapitoly 6.4. Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie a ďalšie podmienky Emisie Dlhopisov alebo údajov uvedených v tomto Prospekte, neobmedzuje akékoľvek práva alebo záväzky vyplývajúce z Prospektu a v žiadnom prípade nie je akýmkoľvek investičným odporučením. Akékoľvek rozhodnutie záujemcov o upísanie a/alebo kúpu Dlhopisov by malo byť založené na informáciách obsiahnutých v tomto Prospekte, na podmienkach ponuky Dlhopisov a predovšetkým na vlastnej analýze výhod a rizík investície do Dlhopisov vykonanej prípadným nadobúdateľom Dlhopisov Rizikové faktory vzťahujúce sa k Emitentovi Riziká vzťahujúce sa k Emitentovi zahŕňajú predovšetkým nasledujúce rizikové faktory: (a) Zodpovednosť za záväzky z Dlhopisov a za obsah Prospektu Za záväzky z Dlhopisov je zodpovedný Emitent. S výnimkou Ručiteľa, žiadna tretia osoba nie je zodpovedná za plnenie záväzkov z Dlhopisov, ani za ich splnenie nijako neručí. Za obsah Prospektu a presnosť informácií uvedených v Prospekte zodpovedá iba osoba uvedená v kapitole 6.1. Zodpovedné osoby Prospektu. Žiadna iná osoba nepreberá zodpovednosť za informácie či obsah Prospektu. (b) Riziko spojené s podnikaním Emitenta Emitent je novo založenou spoločnosťou bez dlhšej podnikateľskej histórie. Emitent je založený výhradne za účelom emisie Dlhopisov a prevažujúcim predmetom jeho činnosti je poskytovanie pôžičiek spoločnostiam v Skupine (ako je tento pojem definovaný v kapitole 7. Zoznam použitých definícií, pojmov a skratiek, viď tiež kapitola Organizačná štruktúra skupiny Emitenta tohto Prospektu). Hlavným zdrojom príjmov Emitenta budú splátky pôžičiek od spoločností zo Skupiny. Emitent má v úmysle použiť príjmy z Dlhopisov na poskytnutie úverového financovania spoločnostiam zo Skupiny. Zisk Emitenta, jeho finančná situácia a jeho schopnosť plniť povinnosti vyplývajúce z Dlhopisov voči Majiteľom Dlhopisov sú závislé na schopnostiach jeho dlžníkov plniť svoje platobné záväzky voči Emitentovi riadne a včas. Pokiaľ akýkoľvek dlžník nebude schopný splniť svoje splatné peňažné záväzky voči Emitentovi riadne a včas, môže byť schopnosť Emitenta plniť svoje záväzky z Dlhopisov voči Majiteľom Dlhopisov ovplyvnená, a to i napriek tomu, že Ručiteľ poskytol Emitentovi ručenie. Poskytovanie pôžičiek je spojené s radom rizík a aj napriek tomu, že Emitent je súčasťou silnej skupiny, neexistuje stopercentná záruka, že jednotliví dlžníci pôžičiek budú schopní splatiť svoje splatné záväzky Emitentovi riadne a včas a Emitent tak získa peňažné prostriedky, ktoré mu umožnia uhradiť jeho záväzky voči Majiteľom Dlhopisov. (c) Závislosť Emitenta na Ručiteľovi môže významne ovplyvniť schopnosť Emitenta plniť si svoje záväzky Schopnosť Emitenta plniť si svoje záväzky voči Majiteľom Dlhopisov sa odvíja od schopnosti spoločností zo Skupiny uhradiť včas a v dostatočnej výške svoje záväzky voči Emitentovi. Pokiaľ by Skupina nebola schopná včas a v dostatočnej výške plniť svoje záväzky, nebude Emitent schopný plniť svoje záväzky voči Majiteľom Dlhopisov. Pokiaľ by v takomto prípade nebol ani Ručiteľ schopný včas a v dostatočnej výške plniť svoje záväzky z titulu Ručiteľského vyhlásenia, môže byť uspokojenie pohľadávok Majiteľov Dlhopisov z titulu Dlhopisov ohrozené. Činnosti Emitenta sú závislé na využívaní informačných technológií Skupiny, ktorých činnosť môže byť ovplyvnená množstvom problémov, ako je nefunkčnosť hardwaru alebo softwaru, fyzické zničenie dôležitých IT systémov, útoky počítačových hackerov, počítačových vírusov a i. Činnosti Emitenta sú rovnako závislé na zdieľaní administratívnej, správnej, účtovnej a IT infraštruktúry Skupiny. Možné zlyhanie niektorých prvkov či celej infraštruktúry môže mať negatívny vplyv na hospodársku situáciu Emitenta a jeho schopnosť plniť záväzky z Dlhopisov. Strana 25

26 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (d) Potenciálny stret záujmov medzi spoločníkom Emitenta a Majiteľmi Dlhopisov Emitent je 100% vlastnenou dcérskou spoločnosťou Ručiteľa. Pretože si Emitent nie je vedomý žiadnych plánov na zmeny v štruktúre investovania Skupiny, nie je možné vylúčiť, že nedôjde k zmene stratégie a že Ručiteľ či niektorý z členov Skupiny nezačne podnikať kroky (fúze, transakcie, akvizície, rozdelenie zisku, predaj aktív atď.), skôr so zreteľom na prospech Skupiny ako takej ako v prospech Emitenta. Takéto zmeny môžu mať podstatný vplyv na hospodársku situáciu Emitenta vo vzťahu voči Majiteľom Dlhopisov. (e) Riziko zmeny korporátnej štruktúry Pretože si Emitent nie je vedomý plánov na zmeny v korporátnej štruktúre, v prípade nečakaných udalostí môže dôjsť k zmene spoločníkov spoločnosti či k zmene podielov jednotlivých spoločníkov. Týmto môže dôjsť k zmene kontroly a úprave stratégie spoločnosti. Zmena cieľov Emitenta potom môže mať vplyv na jeho hospodársku situáciu a schopnosť plniť svoje záväzky. (f) Riziko spojené s prípadnou insolvenciou Pokiaľ je Emitent platobne neschopný alebo predlžený, môže sa stať predmetom konkurzného konania. V súlade so zákonom č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len ZoKaR ) platí, že ak dlžník nie je schopný plniť 30 dní po lehote splatnosti aspoň dva peňažné záväzky viac ako jednému veriteľovi alebo ak je dlžník povinný viesť účtovníctvo podľa osobitného predpisu a má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku, môže byť na neho súdnym rozhodnutím vyhlásený konkurz. Návrh na vyhlásenie konkurzu je oprávnený podať dlžník, veriteľ, v mene dlžníka likvidátor alebo iná osoba, ak to ustanovuje ZoKaR. V prípade, že bude na majetok Emitenta vyhlásený konkurz, spadá do konkurznej podstaty všetok majetok Emitenta, ktorý Emitentovi patril ku okamžiku vyhlásenia konkurzu, ako aj majetok, ktorý Emitent nadobudne v priebehu konkurzu. Výnimky z tohto pravidla sú stanovené príslušnými zákonmi. V dôsledku vyhlásenia konkurzu stráca dlžník právo nakladať a spravovať svoj majetok. V uznesení o vyhlásení konkurzu súd ustanoví správcu a vyzve veriteľov, aby v zákonnej lehote prihlásili svoje pohľadávky; v uznesení tiež poučí veriteľov o spôsobe prihlasovania pohľadávok, následkoch nedodržania lehoty na prihlasovanie pohľadávok a následkoch nesprávneho prihlásenia pohľadávok odkazom na príslušné ustanovenia tohto zákona. Správca počas konkurzu vykonáva správu majetku podliehajúceho konkurzu, speňažuje majetok podliehajúci konkurzu a z výťažku zo speňaženia tohto majetku v súlade so ZoKaR uspokojuje veriteľov úpadcu (dlžníka) a vykonáva aj ďalšie práva a povinnosti v priebehu konkurzu v súlade so ZoKaR Rizikové faktory vzťahujúce sa k Ručiteľovi a Skupine Naplnenie rizík uvedených nižšie môže významne ovplyvniť schopnosť Ručiteľa splniť svoje záväzky z Dlhopisov. Všetky odkazy na Skupinu v tejto časti kapitoly "Rizikové faktory vzťahujúce sa k Ručiteľovi a Skupine" popisujú Ručiteľa a všetky spoločnosti, ktoré ovláda, ak nie je výslovne uvedené inak. (a) Závislosť Ručiteľa na príjmoch od dcérskych spoločností Ručiteľ je holdingovou spoločnosťou s obmedzeným rozsahom vlastnej podnikateľskej činnosti. Prevažná časť jeho aktivít sa sústredí na správu vlastných majetkových účastí v Skupine. Schopnosť Ručiteľa plniť svoje záväzky z Dlhopisov sa teda odvíja od hospodárskej výkonnosti jednotlivých spoločností Skupiny. Záväzky Ručiteľa z titulu Ručiteľského vyhlásenia sú výhradnými záväzkami Ručiteľa a schopnosť Ručiteľa tieto záväzky uspokojiť je do značnej miery závislá na prijatých platbách od členov Skupiny. Pokiaľ bude schopnosť členov Skupiny uskutočniť platby (napríklad vo forme dividend, úrokov či v iných podobách) v prospech Ručiteľa obmedzená, napr. ich aktuálnou finančnou či obchodnou situáciou, dostupnosťou voľných zdrojov spôsobilých k príslušnej výplate, príslušnou právnou, daňovou či regulatórnou úpravou a/alebo zmluvnými dojednaniami, ktoré príslušný člen Skupiny uzavrel, môže to nepriaznivo ovplyvniť schopnosť Ručiteľa plniť svoje záväzky týkajúce sa Dlhopisov. (b) Riziko podnikania v bankovom sektore Regulovaný konsolidovaný celok podlieha rozsiahlej regulácii zo strany vládnych agentúr, orgánov dozoru a samoregulačných organizácii v Českej republike, na Slovensku, Rusku, Barbadose a ďalších krajinách, v ktorých spoločnosti z RKC pôsobia. Táto regulácia sa stáva stále rozsiahlejšia a zložitejšia Strana 26

27 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT a rovnako dochádza k nárastu pokút a penále uložených v odvetviach finančných služieb zo strany regulačných orgánov. Regulačné pravidlá rovnako obmedzujú činnosť spoločností v RKC a kladú požiadavky na úroveň kapitálu, angažovanosť konsolidovaného celku, ochranu zákazníka a obmedzujú obchodné aktivity, ktoré môže RKC prevádzkovať a ktorých sa môže zúčastniť. Napriek tomu, že RKC vynakladá veľké úsilie, aby vyhovela všetkým platným a účinným právnym predpisom, pretrváva množstvo rizík, a to predovšetkým v oblastiach, kde platné a účinné právne predpisy neposkytujú jasný výklad, alebo tam, kde regulačné orgány revidujú svoje predošlé interpretácie, alebo tam, kde predošlé rozhodnutie bolo súdom zmenené. Úrady v mnohých jurisdikciách, v ktorých RKC pôsobí, môžu iniciovať správne alebo súdne konanie proti spoločnostiam v RKC, ktoré by mohli mať za následok okrem iného i pozastavenie alebo zrušenie licencie, uloženie pokuty, penále, uloženie právnej sankcie alebo iného disciplinárneho opatrenia, ktoré by mohli mať významný negatívny dopad na hospodárenie spoločností v RKC a vážne poškodiť ich povesť. Zmeny v zákonoch, nariadeniach či ich výkladoch a výkonoch môžu nepriaznivo ovplyvniť RKC a jeho výsledky hospodárenia. Regulačné orgány môžu rovnako klásť dodatočné kapitálové požiadavky na RKC a ich regulované dcérske spoločnosti. Dôležitú úlohu v bankovníctve a podnikaní Skupiny majú vo všeobecnosti informačné systémy a databázy (viď bod (p) Prevádzkové riziká nižšie). Skupina vynakladá značné úsilie na ochranu svojich systémov, sietí a databáz pred možnými útokmi zo strany tretích strán, fyzickému poškodeniu informačných systémov a predchádzaniu ďalších možných problémov. Skupina pravidelne aktualizuje svoje informačné systémy. Emitent verí, že jeho informačné systémy sú všeobecne dobre chránené pred útokmi a poruchami. Nedá sa však zaručiť, že v budúcnosti nedôjde k poruchám, odstávkam systému, sietí a databáz. Pokiaľ by k takej udalosti došlo, môže to spôsobiť významné hospodárske straty Skupiny a/alebo spoločností v Skupine a ich klientov. (c) Riziko podnikania v oblasti správy aktív (asset management) Oblasť správy aktív je vystavená pôsobeniu celého radu rizík. Tie sa netýkajú len štandardných rizík, ktoré so sebou nesie akákoľvek podnikateľská činnosť, ale vďaka svojej špecifickej povahe čelí toto podnikanie zvýšenému riziku v oblasti regulačnej, investičnej a prípadne taktiež reputačnej. Správa aktív predstavuje silne regulovanú oblasť v rámci poskytovania hlavných investičných služieb so zvýšenými nárokmi zo strany legislatívy a regulátora či už v oblasti procesnej, tak aj samotnej investičnej. Nároky na správne nastavenie celkového procesu sú relatívne vysoké. Cieľom implementácie nových smerníc a pravidiel má byť zvýšená ochrana zákazníka pri poskytovaní tohto typu investičných služieb. Regulátor sa pri svojej kontrolnej činnosti zameriava predovšetkým na správne nastavenie procesov, ktoré smerujú k ochrane zákazníka a jeho majetku. Samotný výkon činnosti individuálneho riadenia majetku zákazníka, prípadne správy a riadenia fondov kolektívneho investovania, je v investičnej oblasti vystavený pôsobeniu celého radu rizík, medzi ktoré môžeme zaradiť napríklad riziko čiastočnej alebo úplnej straty investovaných prostriedkov, kreditné riziko, likvidné riziko, riziko protistrany a ďalšie. Úlohou investičných profesionálov je eliminovať vplyv a pôsobenie týchto rizík a naplniť investičné ciele, ktoré sú definované v rámci individuálnej investičnej stratégie alebo štatútu fondu. Dlhodobé neuspokojivé výsledky v rámci vysoko konkurenčného prostredia predstavujú riziko na strane reputácie asset manažéra spolu s potenciálnym rizikom odlivu spravovaných finančných prostriedkov ku konkurencii alebo do iného typu investičných služieb s negatívnym dopadom na výnosy realizované v oblasti správy aktív, čo môže mať nepriaznivý vplyv na schopnosť Ručiteľa plniť si svoje záväzky týkajúce sa Dlhopisov. (d) Riziko podnikania v oblasti médií Prostredníctvom svojej úverovej angažovanosti v oblasti médií sú Emitent a Ručiteľ nepriamo vystavení rizikám spojených s podnikaním v tejto oblasti. Oblasť médií okrem iného čelí nasledujúcim rizikám: silná závislosť na hospodárskom cykle, riziko poklesu výdavkov na reklamu, pokles sledovanosti, konkurencia, riziko odňatia licencie alebo nepredĺženia jej platnosti, technologický pokrok, riziká spojené s distribučnými kanálmi. V dôsledku týchto rizík môžu subjekty, ktoré v danej oblasti podnikajú, utrpieť značné straty, ktoré môžu ohroziť ich schopnosť plniť svoje záväzky voči Ručiteľovi a/alebo Emitentovi a prípadne tak ohroziť plnenie záväzkov Emitenta a Ručiteľa vyplývajúcich z Dlhopisov. (e) Riziko podnikania v oblasti developmentu a hotelierstva Prostredníctvom svojej úverovej angažovanosti v oblasti nehnuteľností a realitného developmentu sú Emitent a Ručiteľ nepriamo vystavení rizikám spojených s podnikaním v tejto oblasti. Oblasť nehnuteľností a developmentu okrem iného čelí nasledujúcim rizikám: silná závislosť na hospodárskom cykle, makroekonomické prostredie (napr. úrokové miery, inflácie), dôvera zákazníkov, hospodárske Strana 27

28 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT očakávania, konkurencia. Medzi ďalšie rizika patria riziká spojené s nákupom, rozvojom, správou a vlastníctvom nehnuteľností a ich prípadným prenájmom a obsadenosťou, ich predajom a ocenením. V oblasti hotelierstva sú Emitent a Ručiteľ nepriamo vystavení rizikám spojeným s podnikaním v tejto oblasti. Medzi tieto riziká okrem iného patrí silná závislosť na hospodárskom cykle a hospodárskych očakávaniach, letecká doprava, klimatické podmienky, prírodné katastrofy, teroristické útoky, spotrebiteľská dôvera. Spoločnosti v tejto oblasti čelia rovnako riziku vysokých fixných nákladov, riziku vstupu konkurencie a prevahe ponuky nad dopytom, poškodeniu reputácie a strate dôvery. V dôsledku týchto rizík môžu subjekty, ktoré v danej oblasti podnikajú, utrpieť značné straty, ktoré môžu ohroziť ich schopnosť plniť svoje záväzky voči Ručiteľovi a/alebo Emitentovi a prípadne tak ohroziť plnenie záväzkov Emitenta a Ručiteľa vyplývajúcich z Dlhopisov. (f) Riziko investícií do energetických a priemyselných aktív Prostredníctvom svojej úverovej angažovanosti v oblasti financovania energetických a priemyselných aktív sú Emitent a Ručiteľ nepriamo vystavení rizikám spojeným s podnikaním v tejto oblasti. Oblasť energetiky okrem iného čelí nasledujúcim rizikám: makroekonomické prostredie (napr. úrokové miery, inflácie), regulačné opatrenia (napr. cenové regulácie, emisné povolenky), dostupnosť energetických zdrojov, kapitálová náročnosť a dlhá doba návratnosti investície, vysoké fixné náklady, konkurencia. Oblasť priemyslu čelí okrem iného nasledujúcim rizikám: závislosť na hospodárskom cykle, fluktuácie dopytu, makroekonomické prostredie (napr. úrokové miery, inflácia), kapitálová náročnosť a doba návratnosti investície, vysoké fixné náklady, konkurenčný tlak. V dôsledku týchto rizík môžu subjekty, ktoré v danej oblasti podnikajú, utrpieť značné straty, ktoré môžu ohroziť ich schopnosť plniť svoje záväzky voči Ručiteľovi a/alebo Emitentovi a prípadne tak ohroziť plnenie záväzkov Emitenta a Ručiteľa vyplývajúcich z Dlhopisov. (g) Riziká spojené s akvizíciami Aj keď Skupina podrobne skúma údaje o firmách, ktoré plánuje získať, nie je možné, aby preskúmala všetky informácie v plnom rozsahu. Ani podrobné preskúmanie údajov nemusí odhaliť existujúce a potenciálne problémy či poskytnúť dostatok informácií pre posúdenie všetkých predností a nedostatkov. V dôsledku toho môže Skupina prebrať neočakávané záväzky (vrátane právnych požiadaviek) alebo nesprávne vyhodnotiť ekonomický potenciál získanej firmy. Skupina tiež čelí riziku, že nebude schopná integrovať nové akvizície do svojej terajšej štruktúry v dôsledku, okrem iného, odlišnej firemnej kultúry, obchodných praktík, technologických systémov, problémov s integráciou novo nadobudnutej spoločnosti do svojej organizačnej štruktúry. Existuje i riziko, že výnosy z akvizície nebudú zodpovedať výdavkom alebo zadlženiu s nimi spojenými, prípadne kapitálovým investíciám nevyhnutným k rozvoju týchto podnikov. Aj napriek snahe o identifikáciu vhodných partnerov pre akvizície nemusia tieto aktivity priniesť zodpovedajúce hospodárske výsledky alebo odôvodniť výšku investícií a ďalších záväzkov. (h) Riziko investícií typu súkromného kapitálu (private equity) Nepriaznivé trhové alebo hospodárske podmienky môžu mať negatívny vplyv na súkromné kapitálové investície Skupiny. Pokiaľ hodnota týchto investícií výrazne klesá, nemusí Skupina obdržať podiel na výnosoch a zisk z týchto investícií (na ktoré má Skupina v určitých prípadoch právo). Rovnako môže byť Skupina nútená investorom vrátiť časť (alebo všetky) z už obdržaných výnosov a môže stratiť i pomernú časť investovaného kapitálu. Skupina čelí i riziku, že nebude schopná svoju investíciu súkromného kapitálu speňažiť či už pri prípadnom predaji alebo pri primárnej verejnej ponuke na kapitálovom trhu. (i) Likvidné riziko Likvidita, ľahký prístup k finančným prostriedkom, má zásadný význam pre podnikanie Ručiteľa a celej Skupiny, a to hlavne v súvislosti s financovaním podnikateľských aktivít Ručiteľa a členov Skupiny. Riziko likvidity zahŕňa hlavne riziko nemožnosti financovať aktíva prostredníctvom nástrojov so zodpovedajúcou dĺžkou splatnosti a úrokovou mierou, riziko nemožnosti získať likvidné aktíva dostatočne rýchlo či v dostatočnom množstve a riziko nemožnosti hradiť splatné záväzky. Skupina má prístup k rôznym zdrojom financií. Bankoví členovia Skupiny sa v podstatnej miere spoliehajú na prijaté vklady ako základ financovania svojich činností. Skupina využíva krátkodobé zdroje financovania, vrátane vkladov, medzibankových úverov, termínovaných vkladov a dlhopisov. Aj keď vklady boli v priebehu času stabilný zdroj finančných prostriedkov, táto situácia nemusí naďalej pokračovať. V takomto prípade by likvidná pozícia Skupiny bola nepriaznivo ovplyvnená s možnými Strana 28

29 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT negatívnymi dopadmi na schopnosť vyplatiť zverené vklady (napr. termínované), plniť svoje záväzky či financovanie aktivít Skupiny. K významnému obmedzeniu likvidnej pozície môže prísť, pokiaľ bude prístup na kapitálové trhy obmedzený, pokiaľ Skupina nebude schopná predať svoj majetok, či dôjde k zvýšeniu nákladov na likviditu. Schopnosť Skupiny dosiahnuť na zabezpečené a nezabezpečené financovanie a náklady s tým spojené sú okrem iného ovplyvnené zvýšením úrokových sadzieb, kreditnými rozpätiami, regulačnými požiadavkami, vnímaním rizika Skupiny a/alebo bankového, finančného sektoru ako celku. V prípade obtiažnych podmienok na kapitálových trhoch môžu náklady na financovanie Skupiny narásť, alebo môže dôjsť k poklesu dostupnosti finančných prostriedkov a tak i schopnosti rozšíriť a podporiť aktivity Skupiny a ich dcérskych spoločností s prípadnými negatívnymi dopadmi na hospodárenie Skupiny. Za predpokladu, že Skupina nebude schopná získať potrebné prostriedky na kapitálových trhoch, môže byť donútená k predaju majetku, aby plnila svoje záväzky. V dobe zníženej likvidity či obtiažnych podmienok na trhu nemusí byť Skupina schopná predať niektoré zo svojich aktív, alebo môže dôjsť k predaju majetku za znížené ceny. V oboch prípadoch to môže mať nepriaznivý vplyv na ich výsledky hospodárenia a finančnú situáciu. Ďalšie informácie o riadení likvidity Skupiny sú v kapitole Riadenie rizika. (j) Trhové riziko Ako finančná skupina môže Skupina utrpieť značné hospodárske straty na svojich obchodných a investičných aktivitách v dôsledku výkyvov na finančných trhoch a zvýšenej volatilite. Trhové riziko predovšetkým zahŕňa riziko zmien trhových podmienok spôsobujúcich zmeny hodnoty či ocenenia niektorých aktív či nástrojov. Skupina má značné obchodné a investičné pozície v rôznych druhoch aktív - dlhové, menové, akciové inštrumenty, investície typu súkromného kapitálu (private equity), hedgeové fondy, nehnuteľnosti a ďalšie typy aktív vrátane zabezpečovacích inštrumentov. Tieto pozície môžu byť nepriaznivo ovplyvnené volatilitou na finančných a kapitálových trhoch. V závislosti na objeme aktív a čistých dlhých pozícií na každom z týchto trhov môže pokles na týchto trhoch znamenať stratu vyplývajúcu z poklesu hodnoty pozície Skupiny. V závislosti na objeme majetku, ktorý Skupina predala, pričom nie je jeho vlastníkom ( predaj nakrátko ), alebo na objeme čistých krátkych pozícií, môže vzostup na týchto trhoch vystaviť Skupinu potenciálnej značnej strate v snahe pokrytia čistých krátkych pozícií získaním aktív v rastúcom trhu. Vzhľadom k nepriaznivým trhovým a ekonomickým podmienkam prechádza odvetvie finančných služieb, kde je Skupina významne zastúpená, obtiažnym obdobím. Predovšetkým vplyv úrokových a menových kurzov, geopolitické riziko, výkyvy cien komodít mali a budú mať nepriaznivý vplyv na finančné trhy a celú ekonomiku. Okrem nepriaznivých dopadov na podnikanie Skupiny, ako je uvedené vyššie, môže trhové riziko zvyšovať ďalšie riziká, ktorým Skupina čelí. Napríklad, pokiaľ by Skupina utrpela značnú obchodnú stratu, môže prudko vzrásť potreba likvidity, zatiaľ čo prístup k nej môže byť značne obmedzený. V súvislosti s všeobecným poklesom trhu by zákazníci a obchodní partneri Skupiny mohli utrpieť značné straty, a tým by sa oslabila ich finančná pozícia a došlo by k zvýšeniu kreditného rizika a rizika protistrany. (k) Úrokové riziko Ako finančná skupina je Skupina vystavená úrokovému riziku. Úrokové riziko spočíva vo fluktuácii čistého úrokového výnosu a výsledku hospodárenia v dôsledku pohybu trhových úrokových mier. Skupina vynakladá značné úsilie (vrátane derivátových kontraktov, revízií úrokových sadzieb), aby štruktúra aktív zodpovedala zdrojom jej financovania. Do tej miery, do akej sa táto štruktúra líši, je Skupina vystavená úrokovému riziku. Podrobnosti k spôsobu riadenia rizík sú uvedené v kapitole Riadenie rizika. (l) Riziko koncentrácie Koncentrácia pozícií môže Skupinu vystaviť veľkým stratám, a to aj napriek tomu, že hospodárske a trhové podmienky môžu v danom odbore/odvetví byť všeobecne priaznivé. Vzhľadom na veľký objem transakcií uskutočňovaných v rámci bežného podnikania má Skupina významnú expozíciu voči spoločnostiam pôsobiacim v oblasti cestovného ruchu, turizmu, energetiky a priemyslu, spracovania ropy a petrochémie. V rámci tejto expozície môže dochádzať ku koncentrácii rizika nielen v rámci odvetvia, ale i v rámci transakcií s danou protistranou. Predstavenstvo Ručiteľa zavádza postupy pre riadenie rizík vyplývajúcich z agregovaných (cez svoje dcérske spoločnosti) otvorených pozícií vo verejne obchodovaných cenných papieroch s cieľom minimalizovať pravdepodobnosť negatívneho dopadu na hospodárenie Skupiny. Členovia Skupiny sa proti prípadným stratám bránia zabezpečením. Avšak žiadne zabezpečenie nemôže úplne zabrániť prípadným stratám. Pokiaľ sa ktorýkoľvek z nástrojov a stratégií, ktoré Skupina používa Strana 29

30 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT k zabezpečeniu proti rôznym typom rizík, ukáže ako neúčinný, môže to mať negatívny dopad na hospodárenie Skupiny. Vzhľadom na množstvo rizík, ktorým Skupina čelí, je obtiažne sa zabezpečiť (aj keď iba čiastočne) proti všetkým potenciálnym rizikám, prípadne zabezpečovacie stratégie nemusia byť plne efektívne vo všetkých trhových prostrediach a proti všetkým druhom rizika. Skupina utrpela značné straty v oblasti nehnuteľností. Pre svojich klientov Skupina financuje množstvo projektov v oblasti nehnuteľností, poskytuje zabezpečené pôžičky na zaobstaranie komerčných a rezidenčných nehnuteľností. Expozícia Skupiny na nehnuteľný sektor môže byť i naďalej nepriaznivo ovplyvnená poklesmi na trhu s nehnuteľnosťami, rovnako ako poklesmi v iných sektoroch ekonomiky a ekonomiky ako celku. (m) Úverové riziko Skupinu môžu postihnúť značné straty v dôsledku úverového rizika. Úverové riziko zahŕňa najmä riziko protistrany a jej neschopnosti či neochote splatiť záväzky voči Ručiteľovi, resp. členom Skupiny. Úverové riziko existuje v rámci vzťahu dlžník - veriteľ pri prísľube a dokumentárnych akreditívoch alebo tiež pri derivátových obchodoch a menových a iných transakciách. Napriek tomu, že prístup v rámci Skupiny k ohodnoteniu kreditnej bonity potenciálnych i terajších klientov vykazuje najmä od počiatku globálnej finančnej krízy zvýšený konzervatizmus, nie je isté, že vo všetkých prípadoch bude správne odhadnutá. Posudzovanie jednotlivých opatrení proti stratám prameniacim z úverových produktov vychádza zo smerníc managementu Skupiny. Špecifická je oblasť bankovníctva, ktorá môže vyžadovať zvýšené opatrenia proti stratám z poskytnutých úverov alebo môže zaznamenať straty vyššie, ako je bežné v Skupine, v dôsledku prijatia neadekvátnych opatrení pre tento odbor podnikania, čo môže mať za následok negatívne materiálne dopady na chod Skupiny či Ručiteľa. V dôsledku využívania swapov a iných derivátových inštrumentov vzrástlo úverové riziko Skupiny a nie je vylúčené, že bude rásť i naďalej ako v objeme, tak v dobe trvania jednotlivých obchodov. V minulosti bola Skupina vystavená tlaku vziať do úvahy dlhodobé úverové riziko, predĺžiť úver krytý menej likvidným zálohom a agresívne oceňovať derivátové inštrumenty na základe úverových rizík, ktoré na seba Skupina vzala z dôvodu konkurenčných tlakov. Investície Skupiny a poskytnuté úvery hedgeovým fondom sú ďalším zdrojom úverovej expozície. Default významnej finančnej inštitúcie môže negatívne ovplyvniť ako finančné trhy ako celok, tak aj Skupinu. Úverová expozícia Skupiny môže taktiež vzrásť v prípade, že zálohy, ktoré drží, budú speňažené za cenu nepostačujúcu k pokrytiu celkových hodnôt expozícií. Informácie, ktoré Skupina využíva k riadeniu úverových rizík, môžu byť nepresné a neúplné. I keď Skupina pravidelne vyhodnocuje úverové expozície (voči klientom, protistranám, odvetviam, krajinám, regiónom), ktoré považuje za dôležité z pohľadu úverového rizika, môže sa stať, že riziko úpadku môže vzniknúť z udalostí alebo okolností, ktoré sú ťažko predvídateľné a odhaliteľné (napríklad podvody). Skupina môže tiež zlyhať pri získavaní informácií dôležitých pre vyhodnotenie úverového a obchodného rizika protistrany. (n) Predikčné a valuačné riziká Skupina uskutočňuje odhady a valuácie, ktoré ovplyvňujú reportované výsledky, vrátane oceňovania vybraných aktív a záväzkov, stanovenia opatrení pre straty z poskytnutých úverov, súdnych konaní, regulatórnych opatrení, účtovania goodwillu, oprávok nehmotných aktív, vyhodnocovania schopnosti realizovať odložené daňové pohľadávky, vyhodnocovania kompenzácií založených na vlastnom kapitále. Tieto odhady sú založené na posúdení a dostupnosti informácií a reálne výsledky Skupiny sa môžu materiálne líšiť od odhadov. Podrobné informácie sú uvedené v prílohe k výročným správam. Odhady a valuácie Skupiny vychádzajú z modelov a postupov pre predikciu ekonomických podmienok a trhových a iných udalostí, ktoré môžu ovplyvniť schopnosť protistrán plniť svoje záväzky voči Skupine alebo mať vplyv na hodnotu aktív. Vypovedajúca schopnosť jednotlivých modelov a postupov môže byť obmedzená v rozsahu neočakávaných trhových podmienok v oblasti likvidity a volatility a schopnosti spraviť presné odhady a valuácie. (o) Cezhraničné a menové riziká Cezhranične riziká, riziká krajiny, regionálne a politické riziká sú neoddeliteľnou súčasťou trhového a úverového rizika. Finančné trhy a hospodárske podmienky všeobecne môžu byť významne ovplyvnené týmito rizikami. Ekonomické alebo politické nepokoje v krajine alebo regióne vrátane tých, ktoré vyplývajú z negatívnych udalostí na miestnych trhoch, menových kríz, reštrikcií na pohyb kapitálu alebo iných faktorov môžu napríklad negatívne ovplyvniť schopnosť klienta alebo jeho protistrany Strana 30

31 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT získať prístup k cudzej mene alebo úveru. To sa môže negatívne prejaviť v schopnosti plnenia povinností voči Skupine s príslušným negatívnym dopadom na výsledky operácií Skupiny. Skupina môže čeliť značnej strate kvôli svojej expozícií voči rozvíjajúcim sa trhom. Ako spoločnosť pôsobiaca vo finančnom sektore na trhoch strednej a východnej Európy je Skupina vystavená ekonomickej nestabilite na týchto trhoch. Skupina tieto riziká sleduje, usiluje o diverzifikáciu investícií. Skupina sa usiluje o minimalizáciu rizík spojených s prítomnosťou na rozvíjajúcich sa trhoch, nemusí však vždy uspieť. Menové výkyvy môžu negatívne ovplyvniť výsledky hospodárenia a kapitálové pomery Skupiny. Skupina je vystavená riziku pohybu menových kurzov predovšetkým voči českej korune. Okrem toho je podstatná časť aktív a pasív Skupiny v oblasti investičného bankovníctva a správy aktív denominovaná v iných menách ako euro, čo je hlavná mena finančného výkazníctva. Vlastný kapitál Skupiny je tiež v euro a Skupina úplne nezabezpečuje svoju kapitálovú pozíciu proti zmenám menových kurzov. Vývoj menových kurzov je spojený s radom ekonomických, sociálnych a politických faktorov. Kurzy môžu výrazne kolísať, a to i v rámci dňa. Je dôležité poznamenať, že niektoré krajiny uplatňujú devízové kontroly, ktoré môžu obmedzovať výmenu alebo odovzdanie peňazí, prípadne viesť k znehodnoteniu meny. Použitie zabezpečených inštrumentov môže zvýšiť alebo znížiť expozíciu voči danej mene, ale nemusí expozíciu celkom eliminovať. Volatilita menových kurzov môže mať nepriaznivý dopad na prevádzkové výsledky Skupiny a jej kapitálovú pozíciu. Menová politika a jej zmeny, ktoré sú ťažko predpovedateľné a mimo kontrolu Skupiny, majú dopad na Skupinu. Skupina má expozíciu najmä voči euru, českej korune a americkému doláru. Existuje i menšia expozícia voči britskej libre, zlotému, rubľu a ostatným menám. (p) Prevádzkové riziká Prevádzkové riziko je riziko straty vyplývajúce z nedostatočnosti alebo zlyhania vnútorných procesov, ľudí a systémov alebo z vonkajších udalostí. Skupina čelí celému radu operačných rizík, vrátane rizika vyplývajúceho zo závislosti na informačných technológiách a telekomunikačnej infraštruktúre (vrátane infraštruktúry podporujúcej spoločnosti v Skupine). Skupina ako finančná skupina je závislá na finančných, účtovných a iných systémoch spracovania dát, ktoré sú komplexné a sofistikované a ktorých činnosť môže byť ovplyvnená radou problémov, ako je nefunkčnosť hardwaru alebo softwaru, fyzické zničenie dôležitých IT systémov, útoky počítačových hackerov, počítačových vírusov, teroristické útoky, a iné. Skupina tak môže utrpieť významné finančné straty, môže dôjsť k narušeniu činnosti podnikov v Skupine, nesplneniu záväzkov voči klientom, regulačným zásahom a poškodeniu povesti. Skupina je vystavená operačnému riziku, ktoré môžu vzniknúť v dôsledku chyby v exekúcii, konfirmácii či vyporiadaní transakcií. Podobné riziko môže vzniknúť pri transakciách, ktoré neboli riadne zaznamenané či vyúčtované; regulačné požiadavky v tejto oblasti vzrástli a očakáva sa ďalší nárast. Podnikanie Skupiny závisí na jej schopnosti spracovávať veľké množstvo rôznorodých a zložitých transakcií, vrátane derivátových obchodov, ktoré majú stále väčší objem a zložitosť a ktoré nie sú vždy potvrdené včas. Podnikanie Skupiny je taktiež závislé na bezpečnom spracovaní, uložení a odovzdávaní dôverných a citlivých informácií. Skupinu môžu postihnúť straty v dôsledku pochybenia zamestnanca. Podnikanie Skupiny je vystavené riziku nedodržania stanovených zásad a pravidiel zo strany zamestnancov, pochybeniu, nedbalosti alebo podvodom zamestnancov. Tieto kroky by mohli viesť k právnym sankciám, vážnemu poškodeniu dobrej povesti alebo k finančným škodám. Nie vždy je možné pochybeniu zamestnancov predchádzať a opatrenia, ktoré Skupina podniká na prevenciu a odhaľovanie tejto činnosti, nemusia byť vždy efektívne. (q) Riadenie rizika Skupina má postupy pre riadenie rizika a pravidlá/predpisy, ktoré tieto postupy upravujú. Aplikované metódy a postupy však nemusia byť vždy úplne efektívne, a to najmä pri situácii vysokej volatility na trhoch. Postupy, pravidlá či predpisy pre riadenie rizík nemôžu predvídať všetky možné eventuality na trhu alebo udalosti a nemôžu tak vždy plne zmierňovať vystavenie sa riziku na všetkých trhoch a proti všetkým druhom rizika. Strana 31

32 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (r) Právne a regulačné riziká Skupina čelí významným právnym rizikám a nemožno vylúčiť, že v budúcnosti nebude účastníkom významných súdnych konaní. Keďže výška požadovaných náhrad v súdnych a správnych konaniach, ktoré môžu byť vedené proti finančným spoločnostiam, sa zvyšuje, mohol by nepriaznivý výsledok v prípadnom budúcom súdnom konaní mať významný nepriaznivý vplyv na výsledky hospodárenia Skupiny. Predvídať možné výsledky súdnych, správnych či regulačných konaní, ktorých účastníkom je Ručiteľ, respektíve akákoľvek spoločnosť zo Skupiny, je obtiažne. Nedodržanie rozsiahlych regulačných úprav a pravidiel môže Skupinu vystaviť riziku vysokých sankcií a môže vážne poškodiť jej povesť. Podnikateľská činnosť Skupiny sa riadi zákonmi a predpismi a podlieha regulačnému dohľadu. V prípade, že by došlo ku zmene týchto regulačných predpisov, bude sa musieť Skupina takejto regulácii prispôsobiť. To môže mať vplyv na podnikanie Skupiny a jej prevádzkové výsledky a môže to ovplyvniť schopnosť Ručiteľa plniť záväzky z titulu Ručiteľského vyhlásenia. Právne obmedzenie pre klientov Ručiteľa, respektíve akejkoľvek spoločnosti zo Skupiny, môže znížiť dopyt po poskytovaných službách. Ručiteľ môže byť významne ovplyvnený nielen predpismi, ktoré sa na neho ako spoločnosť poskytujúcu finančné služby vzťahujú, ale taktiež predpismi so všeobecnou pôsobnosťou. Napríklad, objem obchodov Ručiteľa je ovplyvnený, mimo iného, momentálnou a navrhovanou daňovou legislatívou, antimonopolnou politikou, pravidlami hospodárskej súťaže, pravidlami korporátneho riadenia (corporate governance), vládnymi predpismi a zmenami v interpretácii a presadzovaní terajších zákonov a predpisov, ktoré ovplyvňujú podnikanie a finančné trhy. (s) Konkurencia Skupina čelí silnej konkurencii na trhoch finančných služieb. Konsolidácia prostredníctvom fúzií a akvizícií, partnerstiev, vrátane tých uzatváraných v dôsledku finančnej krízy, zvyšuje konkurenčný tlak. Konkurencia vyplýva z mnohých faktorov vrátane škály ponúkaných výrobkov a služieb, cenovej politiky, distribučných systémov, zákazníckeho servisu, povedomia o značke, vnímanej finančnej sily, ochoty používať kapitál pre potreby klientov. Súčasné podmienky na trhu majú zásadný vplyv na dopyt klientov po produktoch a službách. Aj napriek tomu, že Skupina očakáva rastúcu konsolidáciu vo svojom odbore, a očakáva, že tieto zmeny ponúkajú i významné príležitosti, nemôže poskytnúť žiadnu záruku, že sa tieto zmeny nepriaznivo neprejavia na hospodárení Skupiny. Postavenie Skupiny by mohlo byť ohrozené, pokiaľ dôjde k poškodeniu jej povesti. Vo vysoko konkurenčnom prostredí finančných služieb je povesť jedným z rozhodujúcich faktorov pre úspech vrátane schopnosti získať a udržať zákazníkov a zamestnancov. K ohrozeniu povesti by rovnako mohlo dôjsť, pokiaľ by komplexné postupy a kontrolné mechanizmy zlyhali (alebo budili dojem zlyhania), a tým by nepredchádzali stretu záujmov, previneniam zo strany zamestnancov, chybám v reportovaní finančných a iných informácií, hrozbám vyplývajúcich z právnych alebo regulačných opatrení. Skupina čelí konkurencii nových obchodných technológií. Privátne a investičné bankovníctvo i správa majetku čelia konkurenčným výzvam nových obchodných technológií, čo môže nepriaznivo ovplyvniť provízie, príjmy z obchodovania, znížiť objem transakcií, obmedziť prístup k informáciám o trhu a viesť ku vzniku nových a silnejších konkurentov. Skupina investovala a v budúcnosti bude nútená investovať do rozvoja a podpory nových obchodných systémov alebo inak investovať do technológií, aby si udržala konkurencie schopnosť. (t) Ekonomické riziko Ekonomická a hospodárska situácia v krajinách, v ktorých Skupina pôsobí, je ovplyvnená okrem iného výškou úrokových sadzieb a infláciou. Tempo hospodárskeho rastu, zisky firiem, vnútroštátne a medzinárodné toky kapitálu, zadlženie štátu, závislosť na medzinárodnom obchode a citlivosť na ceny komodít hrajú kľúčovú úlohu v hospodárskom raste a značne sa líši krajina od krajiny. Nepriaznivý vývoj v hospodárskej situácii v krajinách, v ktorých Skupina pôsobí, sa môže negatívne prejaviť na hospodárskych výsledkoch Skupiny. (u) Volatilita peňažných tokov Skupina usiluje o diverzifikáciu svojich príjmov v rámci ponúkaných produktov, geografického rizika a odvetví, v ktorých pôsobí. Aj napriek tomuto úsiliu je ale stále vystavená významnej volatilite peňažných tokov, volatilite finančných a kapitálových trhov. Skupina sa usiluje o zvýšenie tých zložiek svojho podnikania, ktoré sú charakterizované stabilnými peňažnými tokmi. Nie menej významný podiel na peňažných tokoch predstavujú transakcie - nákupy a predaje aktív. Nemožno vylúčiť, že peňažné Strana 32

33 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT toky spojené s transakciami budú tvoriť dôležitú časť peňažných tokov určených na splácanie istiny a úrokov z Dlhopisov. (v) Geografické riziko Skupina pôsobí primárne v Českej a Slovenskej republike Ruskej federácii a na Barbadose a je prítomná v Lichtenštajnsku, Holandskom kráľovstve, na Cypre, v Kanade a Mexiku. Na jednotlivé lokálne, resp. i na globálne trhy silno pôsobia rôzne makroekonomické faktory, akými sú hospodársky rast, dopady globálnej ekonomickej krízy, ekonomické, politické a legislatívne zmeny, vývoj inflácie a podobne. V súvislosti s činnosťou Skupiny v mnohých krajinách sa zvyšuje pravdepodobnosť, že zmenou politických pomerov ako i prípadnou zmenou podnikateľského, ekonomického a legislatívneho prostredia v krajine pôsobenia, respektíve z dôvodu rozdielneho legislatívneho a podnikateľského prostredia rôznych krajín, by mohla Skupina zaznamenať straty alebo nepredvídateľné náklady, ktoré by mohli do značnej miery ovplyvniť jej hospodárske výsledky. Hospodárske aktivity Skupiny sú z významnej časti koncentrované na tzv. "Emerging markets" - teda na rozvíjajúce sa trhy. Tieto trhy so sebou nesú vyššiu mieru rizika v porovnaní s vyspelejšími rozvinutými trhmi, vrátane možných právnych, ekonomických a politických rizík. Nepriaznivý vývoj v Českej republike, Slovenskej republike alebo na iných rozvíjajúcich sa trhoch by mohol mať negatívny dopad na trhovú hodnotu alebo likviditu pri obchodovaní s Dlhopismi. (w) Riziko straty významných zamestnancov a schopnosti nájsť a udržať si kvalifikovaných zamestnancov Pre stanovenie a plnenie strategických cieľov Skupiny je rozhodujúca kvalita managementu a kľúčových zamestnancov. V tomto ohľade hrá dôležitú rolu schopnosť udržať súčasných zamestnancov a získavať nových. Odchody manažérov alebo kľúčových zamestnancov by sa mohli negatívne premietnuť do obchodných aktivít, finančného postavenia a hospodárskych výsledkov Skupiny, čo by mohlo negatívne ovplyvniť schopnosť Skupiny plniť záväzky vyplývajúce z Dlhopisov. Skupina pôsobí v regiónoch, ktoré sú zaujímavé svojou polohou, infraštruktúrou, atraktívnym pracovným trhom, ponukou a úrovňou vzdelania pracovnej sily. Rast dopytu nad ponukou kvalifikovaných pracovných síl môže spôsobiť odliv kľúčových zamestnancov a Skupina bude musieť na udržanie alebo získanie zamestnancov vynaložiť väčší objem finančných prostriedkov, čo môže mať negatívny vplyv na zvýšenie nákladov a tým i na hospodárenie Skupiny. Skupina sleduje vývoj v regiónoch s cieľom stabilizovať pracovnú silu a vyhnúť sa tak negatívnym vplyvom v súvislosti so stratou významných a kľúčových zamestnancov. Zároveň aktívne podporuje a motivuje svojich zamestnancov k nepretržitému zvyšovaniu kvalifikácie a praktických poznatkov, čím sa snaží podporiť kariérny rast svojich zamestnancov. Skupina prijíma a snaží sa udržať si vysoko kvalifikovaných zamestnancov, pretože úspech Skupiny je do značnej miery závislý na schopnostiach a úsilí vysoko kvalifikovaných zamestnancov. Dopyt po kvalifikovaných zamestnancoch je vysoký, a preto Skupina venuje značné prostriedky na nábor, vzdelávanie a odmeňovanie zamestnancov. Skupina podporuje kroky vedúce k regulácii odmeňovania v odvetví finančných služieb, je si však zároveň i vedomá, že nové pravidlá môžu mať dopad na schopnosť Skupiny prilákať a udržať si vysoko kvalifikovaných zamestnancov. (x) Vzťahy so zákazníkmi Dôležitým aspektom podnikania Skupiny sú dlhodobé vzťahy so zákazníkmi. Skupina nie je schopná zaručiť, že sa i v budúcnosti podarí tieto vzťahy udržať. Neudržanie týchto vzťahov môže mať potenciálne významný dopad na hospodárske výsledky Skupiny, objem zverených prostriedkov v správe a schopnosť získať financovanie od tretích strán. Strana 33

34 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 3.3. Rizikové faktory vzťahujúce sa k Dlhopisom (k obchodovaniu s Dlhopismi) Investície do Dlhopisov sú rizikové a ich nákup je vhodný iba pre investorov s takými vedomosťami a skúsenosťami v oblasti finančných trhov a investovania, ktoré im umožnia vyhodnotiť riziká a výhody investovania do Dlhopisov. Pred investičným rozhodnutím by potenciálny kupujúci s ohľadom na svoju vlastnú finančnú situáciu a investičné ciele mal starostlivo zvážiť všetky informácie uvedené v tomto Prospekte s dôrazom na riziká a obmedzenia uvedené nižšie. Riziká a obmedzenia spojené s Dlhopismi zahŕňajú predovšetkým nasledujúce rizikové faktory: (a) Všeobecné riziká spojené s Dlhopismi Potenciálny investor do Dlhopisov si musí sám podľa svojich pomerov určiť vhodnosť investície do Dlhopisov. Každý investor by mal predovšetkým: (b) a) mať dostatočné vedomosti a skúsenosti k účelnému oceneniu Dlhopisov, výhod a rizík investície do Dlhopisov a ohodnotiť informácie uvedené v tomto Prospekte alebo akomkoľvek jeho dodatku či doplnení priamo alebo odkazom; b) mať vedomosti o priemerných analytických nástrojoch k oceneniu a prístup k nim, a to vždy v kontexte svojej konkrétnej finančnej situácie, investície do Dlhopisov a jej dopadu na svoje investície a/alebo na svoje celkové investičné portfólio; c) mať dostatočné finančné prostriedky a likviditu k tomu, aby bol pripravený niesť všetky riziká investície do Dlhopisov; d) úplne rozumieť podmienkam Dlhopisov (predovšetkým tomuto Prospektu) a byť oboznámený so správaním či vývojom akéhokoľvek príslušného ukazovateľa alebo finančného trhu; e) byť schopný oceniť (buď sám alebo s pomocou finančného poradcu) možné scenáre ďalšieho vývoja ekonomiky, úrokových sadzieb alebo iných faktorov, ktoré môžu mať vplyv na jeho investíciu a na jeho schopnosť znášať možné riziká. f) Investor by mal byť schopný vyhodnotiť investíciu do Dlhopisov v rámci dopadov na svoje celkové investičné portfólio. Riziko úrokovej sadzby z Dlhopisov Majiteľ Dlhopisu s pevnou úrokovou sadzbou je vystavený riziku poklesu ceny takéhoto Dlhopisu v dôsledku zmeny trhových úrokových sadzieb. Zatiaľ čo je nominálna úroková sadzba počas existencie Dlhopisov fixovaná, aktuálna úroková sadzba na kapitálovom trhu (ďalej len trhová úroková sadzba ) sa spravidla denne mení. So zmenou trhovej úrokovej sadzby sa taktiež mení cena Dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou, ale v opačnom smere. Pokiaľ sa teda trhová úroková sadzba zvýši, cena Dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou spravidla klesne na úroveň, kedy výnos takéhoto Dlhopisu je približne rovný trhovej úrokovej sadzbe. Pokiaľ sa trhová úroková sadzba naopak zníži, cena Dlhopisu s pevnou úrokovou sadzbou sa spravidla zvýši na úroveň, kedy výnos takéhoto Dlhopisu je približne rovný trhovej úrokovej sadzbe. (c) Riziko likvidity Emitent zamýšľa požiadať o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB. Bez ohľadu na uvedené nemôže existovať istota, že sa vytvorí dostatočne likvidný sekundárny trh s Dlhopismi, alebo pokiaľ sa vytvorí, že takýto sekundárny trh bude trvať. Skutočnosť, že Dlhopisy môžu byť kótované na regulovanom voľnom trhu, nemusí nutne viesť k vyššej likvidite kótovaných Dlhopisov než nekótovaných Dlhopisov. Na prípadnom nelikvidnom trhu nemusí byť investor schopný kedykoľvek predať Dlhopisy za adekvátnu trhovú cenu. (d) Menové riziko Majiteľ Dlhopisu denominovaného v cudzej mene je vystavený riziku zmien výmenných kurzov, ktoré môžu ovplyvniť konečný výnos či výšku čiastky pri splatení takýchto Dlhopisov. Napríklad zmena v hodnote akejkoľvek cudzej meny voči euru vyústi v príslušnú zmenu eurovej hodnoty Dlhopisu denominovaného v tejto cudzej mene a príslušnú zmenu hodnoty istiny a úrokových platieb uskutočnených v tejto cudzej mene podľa pravidiel takýchto Dlhopisov. Pokiaľ sa východiskový výmenný kurz zníži a hodnota eura v dôsledku toho vzrastie, cena Dlhopisu a hodnota istiny a úrokových platieb vyjadrených v eurách v tomto prípade klesne. (e) Zdanenie Potenciálni kupujúci či predávajúci Dlhopisov by si mali byť vedomí, že môžu byť povinní zaplatiť dane alebo iné nároky či poplatky v súlade s právom a zvyklosťami štátu, v ktorom dochádza k prevodu Strana 34

35 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Dlhopisov, alebo iného v danej situácii relevantného štátu. V niektorých štátoch nemusia byť k dispozícii žiadne oficiálne stanoviská daňových úradov alebo súdne rozhodnutia k finančným nástrojom, ako sú Dlhopisy. V tomto ohľade by potenciálni investori mali okrem rizík uvedených v tejto kapitole rovnako zvážiť informácie obsiahnuté v kapitole Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike tohto Prospektu a prípadné ďalšie informácie o zdanení obsiahnuté v tomto Prospekte. Potenciálni investori by sa aj tak nemali pri nadobudnutí, predaji či splatení Dlhopisov spoliehať na stručné a všeobecné zhrnutie daňových otázok obsiahnuté v tomto Prospekte, ale mali by sa poradiť ohľadom ich individuálneho zdanenia s daňovými poradcami. Potenciálni investori do Dlhopisov by si mali byť vedomí toho, že prípadné zmeny daňových predpisov môžu spôsobiť, že výsledný výnos Dlhopisov bude nižší, ako pôvodne predpokladali a/alebo že investorovi môže byť pri predaji alebo splatnosti Dlhopisov vyplatená nižšia čiastka, ako pôvodne predpokladal. Majiteľ dlhopisov preberá zodpovednosť za všetky daňové povinnosti, ktoré môžu vyplývať z akejkoľvek platby v súvislosti s Dlhopismi bez ohľadu na jurisdikciu, vládny či regulačný orgán, štátny útvar, miestne daňové požiadavky či poplatky. Emitent ani Ručiteľ nebudú Majiteľov Dlhopisov kompenzovať za dane, poplatky a ďalšie náklady, ktoré Majiteľom Dlhopisov vzniknú v súvislosti s peňažnými tokmi z Dlhopisov. (f) Zmena práva Prospekt Dlhopisov sa riadi slovenským právom platným a účinným k dátumu jeho vyhotovenia. Nemôže byť poskytnutá akákoľvek záruka ohľadom dopadov akéhokoľvek súdneho rozhodnutia alebo zmeny slovenského práva alebo úradnej praxe po dátume vyhotovenia tohto Prospektu na finančnú situáciu Emitenta, a teda na jeho schopnosť riadne a včas splatiť Dlhopisy. (g) Riziko zákonnosti kúpy Dlhopisov Potenciálni investori do Dlhopisov by si mali byť vedomí, že kúpa Dlhopisov môže byť predmetom zákonných obmedzení ovplyvňujúcich platnosť ich nadobudnutia. Ani Emitent ani Hlavný manažér nemá, ani nepreberá zodpovednosť za zákonnosť nadobudnutia Dlhopisov potenciálnym kupujúcim Dlhopisov, či už podľa jurisdikcie jeho založenia alebo jurisdikcie, kde je činný (pokiaľ sa líši). Potenciálny kupujúci sa nemôže spoliehať na Emitenta alebo na Hlavného manažéra v súvislosti so svojim rozhodovaním ohľadom zákonnosti nadobudnutia Dlhopisov. (h) Riziko nesplatenia Dlhopisy rovnako ako akákoľvek iná pôžička podliehajú riziku nesplatenia. Za určitých okolností môže dôjsť k tomu, že Emitent nebude schopný vyplácať úroky z Dlhopisov a hodnota pre Majiteľov dlhopisov pri odkúpení môže byť nižšia ako výška ich pôvodnej investície a za určitých okolností môže byť hodnota i nula. Schopnosť Emitenta splatiť úroky z Dlhopisov či istinu závisí na hodnote dcérskych firiem Ručiteľa a ich schopnosti generovať voľné peňažné toky. Pre viac informácií ohľadom závislosti Emitenta na dcérskych spoločnostiach viď kapitola Organizačná štruktúra skupiny Ručiteľa. (i) Riziko refinancovania Dlhové financovanie je spojené s niekoľkými významnými rizikami. Nie je možné vylúčiť, že Skupina nebude schopná generovať dostatočné finančné prostriedky, aby si plnila svoje záväzky z platieb istiny a úrokov z Dlhopisov. Skupina čelí i riziku, že existujúce či budúce dlhové financovanie nebude najneskôr k dátumu splatnosti obnovené či refinancované. Vzhľadom k podmienkam, ktoré prevládajú na kapitálových trhoch, taktiež nie je možné vylúčiť, že Skupina bude schopná refinancovať svoje existujúce a budúce dlhy za priaznivých podmienok. Pokiaľ by Emitent alebo Skupina neboli schopní refinancovať svoje dlhy za prijateľných podmienok, alebo by refinancovanie nebolo vôbec možné, mohla by byť Skupina nútená predávať svoje aktíva za nevýhodných podmienok, prípadne znížiť alebo pozastaviť činnosť, čo by sa nepriaznivo prejavilo na hospodárskej situácii Skupiny. (j) Riziko nepredvídateľnej udalosti Nepredvídateľná udalosť (prírodná katastrofa, teroristický útok), ktorá spôsobí poruchy na finančných trhoch, rýchly pohyb menových kurzov, môže mať vplyv na hodnotu Dlhopisov. Negatívny vplyv takýchto udalostí by mohol spôsobiť zníženie návratnosti peňažných prostriedkov investovaných Emitentom, Ručiteľom, prípadne jeho dcérskymi spoločnosťami, a ohroziť tak schopnosť Emitenta splatiť všetky dlžné čiastky vyplývajúce z Dlhopisov. Ďalej môže byť hodnota Dlhopisov a akékoľvek príjmy z nich ovplyvnené globálnymi udalosťami (politickej, ekonomickej či inej povahy), ktoré sa stanú v inej krajine, ako v ktorej sú Dlhopisy vydávané a obchodované. Strana 35

36 .l&t F INANCE GROUP. d-s. PROSPEKT 4. UDAJE O EMITENTOVT 4.1. Zodpovedn6 osoby Osoby zodpovedn6 za informdcie uvedend v kapitole Prosp ktu - Udaje o Emitentovi Osobou zodpovednou za inform6cie uvedend v kapitole Prospektu - Udaje o Emitentovije Emitent spolodnost' J&T Global Finance III, s.r.o., so sidlom Dvoi6kovo n6breiie 8, 8l I 02 Bratislav4 Slovenskri republika, ICO: 471 0ll 81, zapisan6 v Obchodnom registri Okresn6ho sitdu Bratislava l, oddiel: Sro, vlozka d.: 88778/8, v ktorej mene konaji Mgr. Milo3 Badida a Ing. Roman Flori6n, CFA, konatelia. V Bratislave. diia )O/3 J&T Global Finance UI, s.r.o. Mgr./iloS Badida konqtet J&T Global Finance IIL s.r.o. (-\ ( t.),'-.,r *f? /'^., \- -_2 Ing. Romsn Flori6n, CFA konatel'j&t Global Finance I, s.r.o PrehlisenieEmitenta Emitent prehlasuje, ie pri r.ynalozeni vbetkej primeranej slarostlivosti sri podl'a jeho najlepiieho vedomia fdaje obsiahnute v kapitole Prospektu - Udaje o Emitentovi v srilade so skutodnostbu a ze v tejto kapitole neboli zamldan Ziadne skutodnosti, ktor6 by mohli ovplyvnit'alebo znenit'jeho r"jznam. V Bratisfave, dia CJ CG 2C'/3 J&T Global Finance III, s.r.o. -l--.--[* Ing. Roman Flori6n, CFA tel J&T Global Finqnce III, s.r.o. konqtel J&T Global Finqnce III, s.r.o. Strana 36

37 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 4.2. Zákonní audítori Audítori Emitenta za obdobie, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie Vzhľadom k dátumu založenia Emitenta nebola doposiaľ zostavená žiadna účtovná závierka Emitenta. Emitent bude v zmysle zakladateľskej listiny a právnych predpisov zostavovať prvú účtovnú závierku Emitenta k v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva (IFRS). Audítorom Emitenta je spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísaná v Obchodnom registri Okresného súru Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 4864/B. Vzhľadom k vyššie uvedenému je informácia o odstúpení, odvolaní alebo znovu vymenovaní audítorov počas obdobia, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie, neaplikovateľná, a preto ani neuvedená. V období od vzniku do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent nevykonával žiadnu činnosť Vybrané finančné informácie Vstupná súvaha Emitenta EUR Dlhodobý majetok 0 Krátkodobý majetok Peňažné prostriedky a ekvivalenty MAJETOK CELKOM VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Nerozdelený zisk 0 VLASTNÉ IMANIE CELKOM Dlhodobé záväzky 0 Krátkodobé záväzky 0 Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 0 ZÁVÄZKY CELKOM 0 VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY CELKOM Zdroj: Účtovníctvo Emitenta Strana 37

38 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Neauditované výkazy Emitenta k 24. máju 2013 (IFRS) vypracované pre účely tohto Prospektu: VÝKAZ FINANČNEJ POZÍCIE podľa IFRS EUR MAJETOK Dlhodobý majetok 0 Krátkodobý majetok Peňažné prostriedky a ekvivalenty MAJETOK CELKOM VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Nerozdelený zisk -452 VLASTNÉ IMANIE CELKOM Dlhodobé záväzky 0 Krátkodobé záväzky 78 Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 78 ZÁVÄZKY CELKOM 78 VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY CELKOM Zdroj: Účtovníctvo Emitenta VÝKAZ SÚHRNNÉHO VÝSLEDKU podľa IFRS EUR Výnosy 0 Ostatné náklady -452 Zisk/(strata) z prevádzkovej činnosti -452 Finančné náklady 0 Zisk/(strata) pred zdanením -452 Daň z príjmov 0 Čistý zisk/(strata) za účtovné obdobie -452 Ostatný súhrnný výsledok 0 Celkový súhrnný výsledok hospodárenia za obdobie -452 Zdroj: Účtovníctvo Emitenta Strana 38

39 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT VÝKAZ ZMIEN VO VLASTNOM IMANÍ podľa IFRS EUR Základné imanie Nerozdelený zisk Celkom Zostatok k 23. aprílu Čistý zisk/(strata) za účtovné obdobie Transakcie s vlastníkmi Splatenie základného imania Zostatok k 24. máju Zdroj: Účtovníctvo Emitenta VÝKAZ PEŇAŽNÝCH TOKOV podľa IFRS EUR Peňažné toky z prevádzkovej činnosti Zisk/(strata) pred zdanením -452 Úpravy týkajúce sa: nepeňažné položky 0 Zisk/(strata) z prevádzkovej činnosti pred zmenou pracovného kapitálu -452 Zmena v záväzkoch z obchodného styku a v ostatných záväzkoch 78 Peňažné toky z prevádzkovej činnosti -374 Peňažné toky z investičnej činnosti 0 Peňažné toky z finančnej činnosti Splatenie základného imania 0 Peňažné toky z finančnej činnosti 0 Čistý prírastok/(úbytok) peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov -374 Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na začiatku obdobia Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na konci obdobia Zdroj: Účtovníctvo Emitenta 4.4. Rizikové faktory Údaje o rizikových faktoroch identifikovaných vo vzťahu k Emitentovi sú uvedené v kapitole 3. Rizikové faktory Informácie o Emitentovi História a vývoj Emitenta Emitent bol založený Dňa bol Emitent zaregistrovaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 88778/B. Emitent bol založený podľa slovenského práva ako spoločnosť s ručením obmedzeným. Jediným spoločníkom Emitenta je J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 802/B, ktorá vlastní 100% obchodný podiel Emitenta. Emitent patrí do skupiny osôb ovládaných Ručiteľom (pre viac informácií o Skupine viď tiež kapitola Organizačná štruktúra skupiny Emitenta ). Obchodné meno: J&T Global Finance III, s.r.o. Strana 39

40 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Miesto registrácie: Vznik Emitenta: Doba trvania: Spôsob založenia: Právna forma: Rozhodné právo: Sídlo: Slovenská republika, obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 88778/B Emitent vznikol dňom zápisu do obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I dňa založený na dobu neurčitú zakladateľská listina spoločnosť s ručením obmedzeným právo Slovenskej republiky Telefónne číslo: Kontaktná osoba: Internetová stránka: Základné imanie: Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika Tomáš Zamec info@jtglobalfinanceiii.com Základné imanie Emitenta činí 5.000,- EUR. Základné imanie Emitenta je tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka vo výške EUR, ktorý bol v plnej výške splatený pred zápisom Emitenta do obchodného registra. Zakladateľská listina: Emitent bol založený na základe zakladateľskej listiny zo dňa Predmet činnosti: Hlavné právne predpisy, ktorými sa Emitent riadi: Emitent je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Predmet podnikania Emitenta je uvedený v čl. IV. zakladateľskej listiny Emitenta (zoznam predmetu podnikania viď kapitola Predmet činnosti tohto Prospektu). - zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej tiež Obchodný zákonník"), - zákon č. 455/1991 Zb., o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení neskorších predpisov, - zákon č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov, - zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov, - zákon č. 582/2004 Z. z., o miestnych daniach a miestnom poplatku za komunálne odpady a drobné stavebné odpady, v znení neskorších predpisov - zákon č. 511/1992 Zb., o správe daní a poplatkov a o zmenách v sústave územných finančných orgánov, v znení neskorších predpisov, - zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov Najnovšie a najdôležitejšie udalosti dôležité pre vyhodnotenie solventnosti Emitenta (a) Nesplatené úvery Emitenta a investičné nástroje emitované Emitentom Emitent je novozaložená spoločnosť, ktorá sa počas svojej existencie nikdy neocitla v platobnej neschopnosti. K Dátumu vyhotovenia Prospektu nemá Emitent žiadne nesplatené úvery, ani neboli Emitentom vydané žiadne investičné nástroje. (b) Záložné a obdobné práva viaznuce na majetku Emitenta K Dátumu vyhotovenia Prospektu neviaznu na majetku Emitenta žiadne záložné, ani obdobné práva či obmedzenia. Strana 40

41 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Investície K Dátumu vyhotovenia Prospektu Emitent nemá, ani neplánuje žiadne investície nad rámec uvedený v kapitole Dôvody ponuky a použitie výnosov Prehľad podnikateľskej činnosti Predmet činnosti Podľa článku IV. Zakladateľskej listiny Emitenta je predmetom podnikania Emitenta: Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod); Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov; Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu; Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb; Administratívne služby; Poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt; Sprostredkovanie poskytovania úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt; Faktoring a forfaiting Hlavné činnosti Medzi hlavné činnosti Emitenta patrí poskytnutie finančných prostriedkov formou pôžičky ostatným spoločnostiam v Skupine Popis jednotlivých hlavných činností (služieb) Emitenta Nad rámec poskytnutia financovania spoločnostiam v Skupine prostredníctvom pôžičiek Emitent neposkytuje žiadne ďalšie služby Označenie všetkých významných nových produktov a činností Žiadne nové významné produkty, ani služby nie sú Hlavné trhy Trhy, na ktorých Emitent súťaží Vzhľadom ku svojej hlavnej činnosti Emitent ako taký nesúťaží na žiadnom trhu Trhové podiely Emitenta Vzhľadom k role Emitenta nie sú jeho trhové podiely relevantné, resp. Emitent žiadne merateľné trhové podiely nemá Postavenie Emitenta na trhu Vzhľadom k role Emitenta nie je jeho postavenie na trhu relevantné, resp. žiadne merateľné postavenie na trhu si Emitent nevytvoril Organizačná štruktúra Pozícia Emitenta v Skupine Strana 41

42 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Emitent má jediného spoločníka, a to Ručiteľa, ktorý vlastní 100% obchodný podiel Emitenta (viď kapitola Organizačná štruktúra skupiny Emitenta ). Bližšie informácie o Ručiteľovi a jeho organizačnej a akcionárskej štruktúre sú uvedené v kapitole 5.7. Organizačná štruktúra. Vzťah ovládania Emitenta Ručiteľom je založený výhradne na báze vlastníctva 100% obchodného podielu tak, ako je popísané v tomto Prospekte. Emitent si nie je vedomý toho, že by línia ovládania Emitenta bola založená na iných formách ovládania, než je majetková účasť na základnom imaní Emitenta, akými napr. môžu byť zmluvné dojednania. Strana 42

43 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Organizačná štruktúra skupiny Emitenta Nižšie uvedená grafická schéma zobrazuje k Dátumu vyhotovenia prospektu Skupinu, do ktorej Emitent patrí, vrátane subjektov, ktoré ovládajú Emitenta a Ručiteľa. Strana 43

44 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 100% podiel na hlasovacích právach Emitenta má Ručiteľ. Na hlasovacích právach Ručiteľa má 100% podiel spoločnosť TECHNO PLUS, a.s. Na hlasovacích právach spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. má 50% podiel Ing. Jozef Tkáč a 50% podiel Ing. Ivan Jakabovič Závislosť Emitenta na Ručiteľovi a subjektoch zo skupiny Emitenta V prípade, že Emitent poskytne niektorému zo subjektov Skupiny či Ručiteľovi pôžičku či úver, bude schopnosť Emitenta splniť záväzky významne ovplyvnená schopnosťou daného člena Skupiny, splniť záväzky voči Emitentovi, čo môže vytvoriť formu závislosti zdrojov zisku, resp. financií Emitenta na danom členovi Skupiny a jeho hospodárskych výsledkoch. Ku Dňu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent neposkytol žiadne pôžičky ani nevydal žiadne investičné nástroje, ktoré by dávali za vznik úverovej angažovanosti Emitenta voči tretej osobe. Vzťah ovládania Emitenta Ručiteľom je založený výhradne na báze vlastníctva 100% obchodného podielu tak, ako je popísané v tomto Prospekte. Emitent si nie je vedomý toho, že by línia ovládania Emitenta bola založená na iných formách ovládania, než je majetková účasť na základnom kapitále Emitenta, akými napr. môžu byť zmluvné dojednania Informácie o trende, prognózy alebo odhady zisku Negatívne zmeny vo vyhliadkach V období od vyhotovenia vstupnej súvahy do Dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnej negatívnej zmene vyhliadok Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na Emitenta Prognózy alebo odhady zisku Emitent sa rozhodol nezahrnúť do Prospektu prognózu alebo odhad zisku Emitenta a do Dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nezverejnil žiadnu prognózu alebo odhad zisku Riadiace a dozorné orgány Emitent je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou podľa práva Slovenské republiky. Riadiaci orgán Emitenta predstavujú konatelia. Emitent nemá zriadenú dozornú radu, pričom mu ani zo zákona nevyplýva povinnosť mať dozornú radu zriadenú Členovia riadiacich a dozorných organov Konateľ Emitenta Štatutárnym orgánom spoločnosti je konateľ. Spoločnosť má dvoch konateľov. V mene spoločnosti koná a za spoločnosť podpisuje každý konateľ samostatne, pričom podpisovanie sa vykoná tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti, menu a funkcii pripojí podpisujúci svoj podpis. Do pôsobnosti konateľa patrí najmä: a) riadenie všetkých záležitostí spoločnosti, pokiaľ tieto nie sú zákonom alebo touto zakladateľskou listinou zverené do rozhodovacej právomoci valného zhromaždenia, b) zabezpečenie riadneho vedenia účtovníctva, vedenie zoznamu spoločníkov a informovanie spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť vyhotoviť výročnú správu, konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Strana 44

45 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom, b) nadobudli majetok v rozpore s 59a Obchodného zákonníka. Konateľmi Emitenta sú: Meno Funkcia Vo funkcii od Mgr. Miloš Badida konateľ Ing. Roman Florián, CFA konateľ Žiadny z konateľov Emitenta nie je spoločníkom spoločnosti s neobmedzeným ručením. Mgr. Miloš Badida Konateľ J&T Global Finance III, s.r.o. Deň vzniku funkcie konateľa: Narodený: Bytom: Nad Akáty 1600/17, Praha 4- Kunratice , Česká republika Miloš Badida je absolventom Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, kde získal titul magister (Mgr.) v odbore Matematika matematická optimalizácia. Od roku 2005 pôsobí v Skupine na pozícii finančného riaditeľa Skupiny. Od októbra 2009 pôsobí ako člen dozornej rady v spoločnosti Energetický a průmyslový holding, a.s. Od polovice roku 2010 je členom predstavenstva Ručiteľa. Ing. Roman Florián, CFA Konateľ J&T Global Finance III, s.r.o. Deň vzniku funkcie konateľa: Narodený: Bytom: Libochovická 1025/4, Praha 8 - Dolní Chabry, , Česká republika Roman Florián je absolventom Vysokej školy ekonomickej v Prahe, kde získal v roku 1998 inžiniersky titul, a taktiež je držiteľom titulu CFA (Chartered Financial Analyst). V rokoch 1999 až 2006 pracoval pre spoločnosť Benson Oak ako investičný manažér. V Skupine pôsobí od roku 2006, od roku 2010 je členom Executive Committee Skupiny, je členom dozornej rady spoločnosti 1. Projektová, a.s. a od novembra roku 2010 je členom predstavenstva spoločnosti J&T IB and Capital Markets, a.s., ktorá sa zaoberá poskytovaním poradenstva v oblasti investičného bankovníctva Dozorná rada Emitenta Emitent nemá dozornú radu, pričom povinnosť mať dozornú radu nevyplýva z Obchodného zákonníka Spoločník Emitenta Jediným spoločníkom Emitenta je Ručiteľ, ktorý sa podieľa na základnom imaní Emitenta peňažným vkladom vo výške EUR splateným v plnom rozsahu, zodpovedajúcim 100% obchodnému podielu v spoločnosti Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov Štatutárnym orgánom Emitenta je konateľ. Emitent má dvoch konateľov. Strana 45

46 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Emitent prehlasuje, že na konateľov Emitenta sa vzťahujú obmedzenia týkajúce sa zákazu konkurencie ustanovené v ust. 136 Obchodného zákonníka v spojení s čl. XI. Zakladateľskej listiny. Konateľ nesmie: a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti, b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti, c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením, d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva funkciu konateľa. Porušenie povinnosti konateľa Emitenta o zákaze konkurencie voči Emitentovi má za následok v súlade s 65 Obchodného zákonníka to, že Emitent je oprávnený požadovať, aby osoba, ktorá tento zákaz porušila, vydala prospech z obchodu, pri ktorom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomu zodpovedajúce práva na Emitenta. Tým nie je dotknuté právo Emitenta na náhradu škody. Práva Emitenta podľa predchádzajúcej vety zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osoby do troch (3) mesiacov odo dňa, keď sa Emitent o tejto skutočnosti dozvedel, najneskôr však uplynutím jedného (1) roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo Emitenta požadovať náhradu škody. Emitent sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka Emitenta, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Spoločníkovi, ktorého účasť v spoločnosti Emitenta súd zrušil alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel. Vyrovnací podiel sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v Emitentovi zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov. Emitent si nie je vedomý žiadneho možného stretu záujmov medzi povinnosťami konateľov vo vzťahu k Emitentovi a ich súkromnými záujmami alebo inými povinnosťami Dodržiavanie princípov správy a riadenia spoločnosti Revízny výbor Emitenta U Emitenta zatiaľ nebol zriadený výbor pre audit Režim riadenia podnikov kódex corporate governance Emitent sa v súčasnej dobe riadi a dodržuje všetky požiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky Hlavní akcionári Kontrola nad Emitentom Jediným spoločníkom Emitenta je spoločnosť J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 802/B, ktorá vlastní 100% obchodný podiel a vykonáva 100% hlasovacích práv Emitenta. Vzťah ovládania Emitenta spoločnosťou J&T FINANCE GROUP, a.s. je založený výhradne na báze vlastníctva 100% obchodného podielu tak, ako je popísané v tomto Prospekte. Podiel na hlasovacích právach zodpovedá podielu na základnom imaní Emitenta. Opatrenia na zabezpečenie, aby kontrola nebola zneužívaná, vyplývajú zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Osobitné opatrenia nad rámec všeobecne záväzných predpisov Emitent neprijal Dojednania, ktoré môžu viesť ku zmene kontroly nad Emitentom Ku Dňu vyhotovenia Prospektu existuje dohoda, na základe ktorej získa ISTROKAPITAL SE nepriamu spoločnú kontrolu nad Emitentom (bližšie vyšpecifikované v kapitole Prospektu). Strana 46

47 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Emitentovi nie sú známe žiadne iné mechanizmy ani dojednania, ktoré by mohli viesť ku zmene ovládania a kontroly nad Emitentom Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Emitenta Historické finančné informácie Emitent bol založený Prvú účtovnú závierku Emitent zostaví v zmysle zakladateľskej listiny a právnych predpisov k podľa metodík a požiadaviek IFRS. V období od vzniku do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu Emitent nevykonával žiadnu činnosť. Súvahová suma Emitenta podľa vstupnej súvahy činí EUR, pričom vstupná súvaha sa skladá len z nasledujúcich položiek: (i) hotovosť vo výške EUR, (ii) splatené základné imanie vo výške EUR. Finančné informácie Emitenta neboli podrobené auditu. Rovnako tak žiadne ďalšie informácie v časti Prospektu Údaje o Emitentovi neboli kontrolované audítormi. Účtovná závierka k bude overená audítorom. Finančné údaje zo vstupného výkazu finančnej pozície (IFRS): EUR Dlhodobý majetok 0 Krátkodobý majetok Peňažné prostriedky a ekvivalenty MAJETOK CELKOM VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Nerozdelený zisk 0 VLASTNÉ IMANIE CELKOM Dlhodobé záväzky 0 Krátkodobé záväzky 0 Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 0 ZÁVÄZKY CELKOM 0 VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY CELKOM Zdroj: Účtovníctvo Emitenta Strana 47

48 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Neauditované výkazy Emitenta k 24. máju 2013 (IFRS) vypracované pre účely tohto Prospektu: VÝKAZ FINANČNEJ POZÍCIE podľa IFRS EUR MAJETOK Dlhodobý majetok 0 Krátkodobý majetok Peňažné prostriedky a ekvivalenty MAJETOK CELKOM VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Nerozdelený zisk -452 VLASTNÉ IMANIE CELKOM Dlhodobé záväzky 0 Krátkodobé záväzky 78 Záväzky z obchodného styku a ostatné zaväzky 78 ZÁVÄZKY CELKOM 78 VLASTNÉ IMANIE A ZÁVÄZKY CELKOM Zdroj: Účtovníctvo Emitenta VÝKAZ SÚHRNNÉHO VÝSLEDKU podľa IFRS EUR Výnosy 0 Ostatné náklady -452 Zisk/(strata) z prevádzkovej činnosti -452 Finančné náklady 0 Zisk/(strata) pred zdanením -452 Daň z príjmov 0 Čistý zisk/(strata) za účtovné obdobie -452 Ostatný súhrnný výsledok 0 Celkový súhrnný výsledok hospodárenia za obdobie -452 Zdroj: Účtovníctvo Emitenta Strana 48

49 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT VÝKAZ ZMIEN VO VLASTNOM IMANÍ podľa IFRS EUR Základné imanie Nerozdelený zisk Celkom Zostatok k 23. aprílu Čistý zisk/(strata) za účtovné obdobie Transakcie s vlastníkmi Splatenie základného imania Zostatok k 24. máju Zdroj: Účtovníctvo Emitenta VÝKAZ PEŇAŽNÝCH TOKOV podľa IFRS EUR Peňažné toky z prevádzkovej činnosti Zisk/(strata) pred zdanením -452 Úpravy týkajúce sa: nepeňažné položky 0 Zisk/(strata) z prevádzkovej činnosti pred zmenou pracovného kapitálu -452 Zmena v záväzkoch z obchodného styku a v ostatných záväzkoch 78 Peňažné toky z prevádzkovej činnosti -374 Peňažné toky z investičnej činnosti 0 Peňažné toky z finančnej činnosti Splatenie základného imania 0 Peňažné toky z finančnej činnosti 0 Čistý prírastok/(úbytok) peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov -374 Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na začiatku obdobia Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na konci obdobia Zdroj: Účtovníctvo Emitenta Predbežné finančné informácie Emitent nie je podľa ust. 4 ods. 4 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov povinný zostavovať účtovnú závierku v štvrťročných alebo polročných intervaloch. Nakoľko Emitentovi ešte nevznikla povinnosť overiť účtovnú závierku audítorom, nie je povinný ani uvádzať predbežné finančné informácie Súdne a arbitrážne konania K Dátumu vyhotovenia tohto Prospektu a v predchádzajúcich dvanástich (12) mesiacoch nebol Emitent účastníkom žiadneho súdneho sporu ani rozhodcovského konania, ktoré by mohlo mať alebo malo významný vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Emitenta alebo Skupiny. K Dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nie sú vedené žiadne obchodné spory, ktoré by mohli ohroziť alebo značne nepriaznivo ovplyvniť hospodársky výsledok Emitenta. Emitent si nie je vedomý žiadnych takýchto nevyriešených sporov. Strana 49

50 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Emitenta V období od vyhotovenia účtovných výkazov Emitenta zostavených ku dňu do Dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnej negatívnej zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Emitenta, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú alebo obchodnú situáciu, budúce prevádzkové výsledky, peňažné toky či celkové vyhliadky Emitenta Významné zmluvy Ku Dňu vyhotovenia tohto Prospektu nemá Emitent uzavretú žiadnu významnú zmluvu. Predpokladá sa, že Emitent uzavrie so spoločnosťami zo Skupiny zmluvu o pôžičke, v ktorej sa zaviaže poskytnúť čistý výnos emisie Dlhopisov formou úročenej pôžičky. Nepredpokladá sa, že Emitent uzavrie inú zmluvu, ktorá by mohla viesť ku vzniku záväzku alebo nároku ktoréhokoľvek člena Skupiny, ktorý by bol podstatný pre schopnosť Emitenta plniť záväzky voči Majiteľom Dlhopisov Informácie tretej strany a vyhlásenie znalcov Emitent uvádza, že v kapitole Prospektu Údaje o Emitentovi neboli použité informácie pochádzajúce od tretej strany. Emitent vyhlasuje, že v kapitole Prospektu Údaje o Emitentovi neboli použité vyhlásenia alebo správy pripisované určitej osobe ako znalcovi Dokumenty k nahliadnutiu Počas platnosti tohto Prospektu je možné podľa potreby nahliadnuť v sídle Emitenta, t.j. na adrese Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, alebo v sídle Ručiteľa, t.j. na adrese Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, do nasledovných dokumentov (alebo ich fotokópií): a) zakladateľská listina Emitenta a zakladateľská zmluva Ručiteľa; b) stanovy Ručiteľa; c) správy, listiny a ostatné dokumenty, ktorých akákoľvek časť je súčasťou Prospektu, alebo je v ňom uvedený na ne odkaz; d) historické finančné údaje Ručiteľa za každý z dvoch finančných rokov predchádzajúcich zverejneniu Prospektu (auditované finančné výkazy Ručiteľa k a k ) a neauditované finančné informácie Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k ; e) neauditovaná vstupná súvaha Emitenta podľa IFRS a účtovné výkazy Emitenta k podľa IFRS; f) Ručiteľské vyhlásenie. Do dokumentov uvedených pod písmenami a) a b), výročných správ, správ audítora a správ o vzťahoch medzi prepojenými osobami týkajúcich sa Ručiteľa je možné nahliadnuť v zbierke listín vedenej Okresným súdom v Bratislave I, ktorá je súčasťou slovenského obchodného registra a je verejne prístupná. Úplné znenie výročných správ Skupiny za roky 2010 a 2011 obsahujúcich auditované konsolidované ročné účtovné závierky Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku, vrátane príloh a audítorského výroku k a k a neauditované finančné informácie Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k a vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) a účtovné výkazy Emitenta k podľa IFRS (neauditované) budú rovnako spoločne s ďalšími dokumentmi, na ktoré sa tento Prospekt odvoláva, počas doby, kedy zostane Emisia dlhopisov nesplatená, na požiadanie bezplatne k nahliadnutiu v bežnej pracovnej dobe v sídle Emitenta a Ručiteľa. Strana 50

51 .tlit FL\A,\'(-E GROUP. u.r. PROSPEKT 5. I]DAJEORUCITExovIAZARUKICH 5.1. Zodpovednd osoby Osoby zodpovedn6 za informdcie uveden6 v kapitole Prospektu - ildaje o Ruditelbvi a zrrukdch Osobou zodpovednou za inform6cie uvedend v kapitole Prospeku - Udaje o Ruditel'ovi a z6ruk6ch je Emitent - spolodnost' J&T Global Finance III, s.r.o., so sldlom Dvofekovo n6brezie 8, Bratislava, Slovensk6 republika, ICO: , zapfsanii v Obchodnom regislri Okresndho sirdu Bratislava I, oddiel: Sro, vlozka d.: 88778iB, v ktorej mene konajri Mgr. Milo5 Badida a lng. Roman Flori6n, CFA, konatelia. V Bratislave. dia 03'06 2O/3 J&T Global Finance III, s.r.o. nqtel J&T Global Finance III. s.r.o. (_--\ v+,-;7 /_i.-,.-- Ing. Roman Flori6n, CFA l<onatel J&T Global Finance III. s.r.o Prehl{senieEmitenta Emitent prehlasuje, Ze pri rynalozeni v5etkej primeranej starostlivosti srl podla jeho najlep5ieho vedomia irdaje obsiahnutd v kapitole Prospektu - Udaje o Ruditelbvi a z4ruk6ch v silade so skutodnostbu a ze v tejto kapitole neboli zamldand Ziadne skutoinosti, ktord by mohli ovpllvnit'alebo znenit'jeho vjznam. V Bratislave. dia O/3 J&T Global Finance tri, s.r.o. r-]\ \ '/ t) / w ll / lr- (*--9 s---../ Ing. Roman Floridn, CFA J&T Global Finance III, s.r.o. konatel J&T Global Finance III, s.r.o. - Strana 5l

52 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 5.2. Zákonní audítori Audítori Ručiteľa za obdobie, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie Konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho dcérskych spoločností k za účtovné obdobie od do , ktorá je súčasťou výročnej správy za rok 2010, a konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho dcérskych spoločností k za účtovné obdobie od do , ktorá je súčasťou výročnej správy za rok 2011, zostavené v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva (IFRS), overila spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, Bratislava , ktorá je členom Slovenskej komory audítorov a je držiteľom osvedčenia číslo 96. Audítorom zodpovedným za vykonanie auditu bol Ľuboš Vančo, držiteľ osvedčenia číslo 745. Výroky audítora k vyššie uvedeným účtovným závierkam boli vždy bez výhrad. Správy o audite konsolidovaných účtovných závierok Ručiteľa a jeho dcérskych spoločností za účtovné obdobie od do a od do , zostavené v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva (IFRS), sú uvedené v prílohe tohto Prospektu ako súčasť týchto výročných správ Zmeny audítorov počas obdobia, na ktoré sa vzťahujú historické finančné informácie Ručiteľ prehlasuje, že v priebehu dvoch účtovných období, za ktoré sú predkladané vyššie uvedené účtovné závierky Ručiteľa, nedošlo k odstúpeniu alebo odvolaniu audítora zodpovedného za overenie účtovnej závierky Finančné informácie týkajúce sa aktív, pasív, finančnej situácie a ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku - historické finančné informácie týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku Vybrané finančné informácie týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku Vybrané finančné informácie týkajúce sa konsolidovaného celku Ručiteľa pochádzajú z auditovaných konsolidovaných účtovných závierok Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku zostavených v súlade s IFRS k a k , ktoré sú súčasťou výročných správ za roky 2010 a 2011 (údaje za rok 2009 slúžia ako porovnávacie údaje k výkazom k ). Ďalšie informácie v tejto časti prospektu Údaje o Ručiteľovi a zárukách, s výnimkou kľúčových finančných ukazovateľov Skupiny v rámci jednotlivých segmentov v kapitole Prospektu, neboli kontrolované audítormi. Strana 52

53 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Vybrané údaje z auditovaného konsolidovaného výkazu Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku o finančnej situácii k a (IFRS) tis. EUR Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Cenné papiere určené na predaj Finančné nástroje držané do splatnosti Úvery a preddavky poskytnuté bankám Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Úvery poskytnuté investičným zoskupeniam (Limited Partnerships) Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Pohľadávky zo splatnej dane z príjmu Investície v spoločne ovládaných a pridružených spoločnostiach Nehmotný majetok Dlhodobý hmotný majetok Odložená daňová pohľadávka Skupina majetku držaná za účelom predaja Aktíva celkom Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 tis. EUR Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Vklady a úvery od bánk Vklady a úvery od zákazníkov Emitované dlhopisy Podriadený dlh Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Splatná daň Rezervy Odložený daňový záväzok Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Záväzky celkom Základný kapitál Emisné ážio Nerozdelený zisk a ostatné rezervy Vlastný kapitál pripadajúci osobám s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Vlastný kapitál celkom Vlastný kapitál a záväzky celkom Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 Strana 53

54 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Vybrané údaje z auditovaného konsolidovaného výkazu ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k a (IFRS) tis. EUR Úroky a podobné výnosy Úrokové náklady a podobné poplatky ( ) ( ) ( ) Čistý úrokový výnos Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie (8 255) (8 008) (48 935) Čistý výnos z poplatkov a provízií (13 880) Čistý zisk (strata) z obchodovania (32 777) Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy Prevádzkové výnosy Osobné náklady (30 306) (30 847) (28 978) Odpisy a amortizácia (5 062) (6 807) (8 594) Zníženie hodnoty goodwillu (6 834) - (16 284) Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku (19 303) (5 381) (3 150) Rozpustenie/(tvorba) opravných položek na straty z úverov Ostatné prevádzkové náklady (37 862) ( ) ( ) Prevádzkové náklady (89 485) ( ) ( ) Zniženie hodnoty úverov - - (60 980) Prevádzkový zisk (strata) (71 419) Výnosy (náklady) z pridružených a spoločne ovládaných spoločností - (2) 31 Zisk (strata) pred zdanením (71 388) Daň z príjmu (3 340) (2 638) (2 218) Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z neukončených činností (73 606) Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z ukončených činností, po zdanení - Zisk za obdobie Připadajúci na: Osoby s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti neukončené činnosti (75 652) ukončené činnosti Nekontrolujúce podiely (4 684) pokračujúce činnosti (4 684) ukončené činnosti Celkem Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 Predbežné vybrané neauditované finančné informácie Ručiteľa k vypracované pre účely tohto Prospektu (IFRS) Predbežný konsolidovaný výkaz Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku o finančnej situácii (IFRS): Strana 54

55 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Cenné papiere určené na predaj Finančné nástroje držané do splatnosti Skupina majetku držaná za účelom predaja Úvery a preddavky poskytnuté bankám Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Úvery poskytnuté investičným zoskupeniam (Limited Partnerships) Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Pohľadávky zo splatnej dane z príjmu Nehmotný majetok Dlhodobý hmotný majetok Odložená daňová pohľadávka Aktíva celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa tis. EUR Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Vklady a úvery od bánk Vklady a úvery od zákazníkov Emitované dlhopisy Podriadený dlh Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Splatná daň Rezervy Odložený daňový záväzok Záväzky celkom Základný kapitál Emisné ážio Nerozdelený zisk a ostatné rezervy Vlastný kapitál pripadajúci osobám s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Vlastný kapitál celkom Vlastný kapitál a záväzky celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa Predbežný konsolidovaný výkaz ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku (IFRS): Strana 55

56 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR Úroky a podobné výnosy Úrokové náklady a podobné poplatky (97 991) (62 021) Čistý úrokový výnos Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie (5 984) (2 061) Čistý výnos z poplatkov a provízií Čistý zisk (strata) z obchodovania Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy Prevádzkové výnosy Osobné náklady (19 318) (15 531) Odpisy a amortizácia (2 667) (2 269) Zníženie hodnoty goodwillu - - Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku (424) (17) Rozpustenie/(tvorba) opravných položek na straty z úverov (5 441) Ostatné prevádzkové náklady (23 183) (44 318) Prevádzkové náklady (51 033) (60 716) Zisk (strata) pred zdanením Daň z príjmu (8 813) 10 Zisk za obdobie Připadajúci na: Osoby s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely (84) (1 844) Celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa Finančné údaje za prechodné obdobia vybrané z účtovníctva Ručiteľa týkajúce sa Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku Ručiteľ nie je v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky povinný zostavovať štvrťročnú ani polročnú účtovnú závierku. Ručiteľ žiadnu štvrťročnú ani polročnú účtovnú závierku v rozsahu podľa všeobecne záväzných právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky vo vzťahu k rokom 2012 a 2013 nezostavil ani dobrovoľne, ani žiadnu takúto účtovnú závierku nezverejnil Rizikové faktory Údaje o rizikových faktoroch identifikovaných vo vzťahu k Ručiteľovi sú uvedené v kapitole 3. Rizikové faktory Informácie o Ručiteľovi História a vývoj Ručiteľa Ručiteľ bol založený na základe zakladateľskej zmluvy dňa a vznikol zápisom do slovenského obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 802/B, dňa IČO Ručiteľa je Ručiteľ postupne budoval Skupinu prostredníctvom nadobúdania majetkových účastí v iných spoločnostiach a do dnešnej doby sa vyprofiloval ako materská spoločnosť konsolidovaného celku Skupiny. K najvýznamnejším míľnikom histórie Ručiteľa, resp. Skupiny, patrí predovšetkým: 1996 Založenie spoločnosti J&T Securities s.r.o. obchodníka s cennými papiermi v Českej republike 1997 Založenie spoločnosti J&T GLOBAL, a.s. realitného developera v Slovenskej republike Strana 56

57 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 1998 Vstup do českého bankovníctva akvizíciou 99,84 % podielu v spoločnosti Podnikatelská banka, a.s., so súčasným obchodným menom J&T BANKA, a.s. (squeeze out minoritných akcionárov v roku 2005) 2004 Významný vstup do oblasti energetiky získaním 34% balíku akcií spoločnosti Pražská energetika, a.s Vstup Skupiny do oblasti švajčiarskeho bankovníctva prostredníctvom akvizície IBI Financial Services AG so súčasným názvom J&T Bank Switzerland Ltd Otvorenie pobočky spoločnosti J&T BANKA, a.s. na Slovensku, a to spoločnosti J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky 2007 Nadobudnutie 100 % podielu v ruskej banke Tretij Rim ZAO, ktorá bola premenovaná na J&T Bank ZAO 2008 Nadobudnutie 90 % akcií v spoločnosti Bayshore Merchant Services Inc. na Barbadose, neskôr premenovanej na J&T Bank and Trust INC Vyčlenenie nefinančných spoločností pôsobiacich v oblastiach korporátnych investícií, realitného developmentu a služieb do samostatných homogénnych podnikateľských entít (holdingov) 2011 Kapitálové posilnenie J&T BANKY, a.s. (ČR), základné imanie zvýšené v niekoľkých tranžiach o celkovú sumu Kč, vloženie J&T Banky ZAO (RU) do základného imania banky 2011 Akvizícia podielu 3,5% akcií spoločnosti Poštová banka, a. s. s cieľom získať kontrolný podiel 2012 Akvizícia podielu 2,1% akcií spoločnosti Poštová banka, podpis rámcovej zmluvy o kúpe 82,4% podielu na základnom imaní a hlasovacích právach Poštovej banky. Ukončenie aktivít J&T Bank (Switzerland) Ltd. Okrem aktivít v Českej a Slovenskej republike sa geografické pôsobenie Skupiny postupne rozrástlo aj na Ruskú federáciu a Karibskú oblasť. V roku 2007 celková konsolidovaná bilančná suma Skupiny po prvýkrát presahuje 3 mld. EUR, konsoliduje 248 spoločností a priemerný počet zamestnancov presahuje Do roku 2008 Skupina pôsobila v 4 hlavných oblastiach, a to (a) (b) (c) (d) Bankovníctvo (banky, investičné fondy, finančné trhy) Korporátne investície (energetika, automobilový priemysel, strojárenstvo, potravinársky priemysel) Investície v realitnom developmente (byty a kancelárske priestory, logistické a priemyslové parky, hotely a cestovný ruch, multifunkčné projekty) Služby (letecká doprava, šport, zdravotníctvo, média) Nakoľko vybrané súbory aktív dosiahli veľkosť, ktorá im umožnila fungovať ako samostatné spoločnosti, bolo rozhodnuté, že nefinančné spoločnosti orientujúce sa na vybrané korporátne investície, nehnuteľnosti a služby budú vyčlenené do samostatných holdingov. K najvýznamnejším vyčleneným aktívam patrili najmä nasledujúce: (a) Aktíva v spoločnostiach v oblasti energetiky a niektorých priemyslových odvetviach - Energetický a průmyslový holding, a.s., IČO: , so sídlom Brno, Příkop 843/4, PSČ , Česká republika (ďalej tiež len EPH ) (b) (c) Nehnuteľné aktíva a projekty - J&T Real Estate Holding, a.s., IČO: , so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, Bratislava, Slovenská republika (ďalej tiež len J&T Real Estate ). Aktivity v hotelovom podnikaní - Best Hotel Properties a.s., IČO: , so sídlom Hodžovo námestie 2, Bratislava, Slovenská republika (ďalej tiež len BHP ) 1 Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok Strana 57

58 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (d) (e) Aktíva v cestovnom ruchu v oblasti Vysokých a Nízkych Tatier - Tatry Mountain Resorts, a.s, IČO: , so sídlom Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš , Slovenská republika (ďalej tiež len TMR ). Projekty v oblasti zdravotníctva (lekárne, nemocnice, laboratóriá), športu, leteckej dopravy a médií Vyčlenením týchto aktív došlo k vyjadreniu vzájomných väzieb medzi financujúcimi inštitúciami a jednotlivými spoločnosťami čisto na úrovni investícií a/alebo financovania. Skupina sa na hospodárskych výsledkoch vyčlenených holdingov ďalej podieľa ako finančný investor. Na EPH sa Skupina podieľa formou finančnej investície prostredníctvom dvoch private equity štruktúr v podobe limited partnershipov, v ktorých je Skupina limited partner. 2 V roku 2008 dosiahla Skupina konsolidovaného zisku po zdanení vo výške 99 mil. EUR a priemerný počet zamestnancov činil V tom istom roku sa jediným akcionárom Ručiteľa stala spoločnosť TECHNO PLUS, a.s., IČO: , so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava , Slovenská republika (ďalej len TECHNO PLUS, a.s. ), ovládaná Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom. V roku 2009 dosiahla Skupina konsolidovaného zisku po zdanení vo výške 116 mil. EUR a počet zamestnancov dosiahol (ročný priemer). 4 Od roku 2009 sa aktivity Skupiny sústreďujú na 3 hlavné segmenty: (a) (b) (c) Bankovníctvo - služby korporátneho, privátneho a investičného bankovníctva Asset management aktivity v oblasti správy klientskych aktív Principal Investments nebankové investície Skupiny (strategické investície, investície na finančných trhoch, investície krátkodobej a strednodobej povahy) V roku 2010 bola do Skupiny zaradená spoločnosť ATLANTIK finanční trhy, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ , Česká republika, IČO: , pričom cieľom tejto strategickej akvizície bol ďalší rozvoj služieb pre klientov Skupiny najmä v oblastiach obchodovania s cennými papiermi, správy aktív a prípravy nových emisií. V tom istom roku Skupina vyčlenila z konsolidovaného celku spoločnosť EAST ENERGY HOLDING LIMITED, vlastníka podielu v spoločnosti Elektrárna Opatovice, a.s., a po obojstrannej dohode medzi Skupinou a jej klientom zrušila zmluvu o podiele na zisku z projektu TV JOJ. V roku 2010 Skupina priemerne zamestnávala zamestnancov a dosiahla konsolidovaného zisku po zdanení vo výške tis. EUR. V roku 2011 bilančná suma Skupiny J&T po prvý raz v histórii presiahla hodnotu 5 mld. EUR, keď medziročne vzrástla o 32% (absolútne o 1,2 mld. EUR). Za medziročným rastom stojí predovšetkým strategické rozšírenie bankových aktivít prostredníctvom zvýšenia imania J&T BANKY. V roku 2011 Skupina vytvorila čistý zisk 40,1 mil. EUR. Celkovo tak Skupina v období medzi rokmi bola schopná zvyšovať svoju bilančnú sumu a vlastné imanie priemerne o 34%, respektíve 25% p. a. Svoje smerovanie k pozícii bankového domu a finančného investora Skupina potvrdzuje aj nárastom poskytnutých úverov z 370 mil. EUR v roku 2005 na viac než mil. EUR v roku 2011 (zložená miera rastu 36% p.a.) Obchodné meno: Miesto registrácie: IČO: J&T FINANCE GROUP, a.s. Slovenská republika, obchodný register vedený Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 802/B Limited Partnership je investičným zoskupením bez právnej subjektivity, v ktorom vystupuje jednak tzv. General Partner pôsobiaci ako manažér príslušných investícií, do ktorých dané zoskupenie (Partnership) investuje, a jednak Limited Partneri, ktorí vystupujú ako finanční investori zoskupenia. General Partneri štandardne vykonávajú všetky práva spojené s príslušnými investíciami daného zoskupenia (Partnershipu) a ako takí dané investície, resp. príslušné účasti ovládajú. Naopak, Limited Partneri vystupujú ako finanční investori, ktorí poskytujú danému zoskupeniu peňažné prostriedky, s ktorými potom General Partner v rámci Partnershipu nakladá. Limited Partneri preto v dôsledku tohto získavajú ekonomické úžitky z príslušných investícií zoskupenia (Partnershipu), ale nemajú žiadny podiel na riadení či vedení zoskupenia či výkonu práv spojených s príslušnými investíciami Partnershipu, a teda príslušnú investíciu ani neovládajú. Pozíciu General Partnerov štandardne zastávajú entity s expertnými manažérmi či teamy manažérov so skúsenosťami a znalosťami v oblastiach a odvetviach, do ktorých príslušný Partnership investuje. Limited Partneri sú štandardne entity pôsobiace v oblastiach private equity investícií či príslušní investori. Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok Strana 58

59 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Vznik Ručiteľa: Ručiteľ vznikol dňom zápisu do obchodného registra dňa Doba trvania: Spôsob založenia: Právna forma: Rozhodné právo: Sídlo: založený na dobu neurčitú zakladateľská zmluva akciová spoločnosť právo Slovenskej republiky Telefónne číslo: Kontaktná osoba: Internetová stránka: Mena finančného výkazníctva: Základné imanie: Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava , Slovenská republika Mgr. Miloš Badida euro Základné imanie Ručiteľa činí EUR. Základné imanie je rozvrhnuté na kmeňových akcií, znejúcich na meno, v listinnej podobe, o menovitej hodnote jednej akcie EUR, čísla akcií 2009/ , ktoré sú ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu nahradené 1 hromadnou listinnou akciou série 2009/ , dátum emisie Upísané základné imanie bolo v plnej výške splatené. Zakladateľská zmluva a stanovy: Ručiteľ bol založený na základe zakladateľskej zmluvy zo dňa spísanej vo forme notárskej zápisnice č. N 13/1995, NZ 14/1995. Posledné znenie stanov Ručiteľa bolo schválené valným zhromaždením Ručiteľa dňa Predmet činnosti: Hlavné právne predpisy, ktorými sa Emitent riadi: Ručiteľ je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Predmet podnikania Ručiteľa je uvedený v čl. II Stanov Ručiteľa (zoznam predmetov podnikania viď kapitola 5.6. Prehľad podnikateľskej činnosti tohto Prospektu). Slovenský obchodný zákonník, zákon č. 40/1964 Zb., občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov, zákon č. 455/1991 Zb., o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení neskorších predpisov, zákon č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov, zákon č. 222/2004 Z. z., o dani z pridanej hodnoty, v znení neskorších predpisov, zákon č. 582/2004 Z. z., o miestnych daniach a miestnom poplatku za komunálne odpady a drobné stavebné odpady, v znení neskorších predpisov, zákon č. 511/1992 Zb., o správe daní a poplatkov a o zmenách v sústave územných finančných orgánov, v znení neskorších predpisov, zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov Najnovšie a najdôležitejšie udalosti dôležité pre vyhodnotenie solventnosti Ručiteľa (a) Nesplatené úvery Ručiteľa a investičné nástroje 5 emitované Ručiteľom Ručiteľ je holdingovou spoločnosťou, ktorá je z hľadiska svojich príjmov do značnej miery závislá na príjmoch od spoločností, ktoré ovláda. Skupina formálne nestanovila dividendovú politiku. Naviac, spoločnosti zo Skupiny vyplácajú v prospech spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. dividendy. V roku 2008 boli vyplatené dividendy v celkovej výške 86 mil. EUR, v roku 2010 v celkovej výške 63 mil. EUR. V roku 2011 bola schválená dividenda v celkovej výške 140 mil. EUR. Dividendy sú prevažne 5 Táto časť popisuje investičné nástroje emitované Ručiteľom nad rámec akcií, ktoré Ručiteľ vydal, a ktoré sú bližšie popísané v kapitole História a vývoj Ručiteľa. Strana 59

60 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT financované z príjmov a historických ziskov subsegmentu Private a z ukončenia úspešných investičných projektov napríklad v oblasti energetiky, mäsového priemyslu a nehnuteľností. Ručiteľ má taktiež príjmy z poskytnutých úverov. Celkový objem poskytnutých úverov k činí 673 mil. EUR, od do dosiahol úrokový výnos z poskytnutých úverov a zmeniek 47,3 mil. EUR. Z poskytnutých úverov je 34% objemu denominovaných v EUR a 66% v Kč. Takmer 86% úverov je splatných v roku 2013, 7% v roku 2016 a ďalších 7% v roku Okrem vyššie uvedených príjmov má Ručiteľ príjmy z poskytnutých garancií a poplatkov (5,3 mil. EUR od do ). Hlavnú časť nákladov Ručiteľa tvoria náklady z úverov a zmeniek a dlhopisov. Celkový objem týchto inštrumentov k činil 715 mil. EUR, od do dosiahli celkové úrokové náklady 37,8 mil. EUR. Z prijatých úverov je 96% celkového objemu denominovaných v EUR a 4% v Kč. Podľa roku splatnosti je 93% celkových úverov splatných v roku 2013 a 7% celkových úverov je splatných v roku Záväzky splatné v roku 2022 predstavujú emitovaný dlhopis vo forme podriadeného dlhu. Nad rámec vyššie uvedeného Ručiteľ poskytol k záruky, garancie a ručenia (vrátane zmenkových ručení, ručiteľských prehlásení, akciových a úrokových opcií, poskytnutých prísľubov a zálohov) v celkovej výške 838 mil. EUR. 6 (b) Záložné a obdobné práva na majetku Ručiteľa Majetok Ručiteľa nie je zaťažený ďalšími vecnými bremenami, záložnými či inými obdobnými právami Investície V dobe od (dátum posledných auditovaných finančných výkazov) do dňa vyhotovenia tohto Prospektu Ručiteľ nerealizoval žiadne významné investície s výnimkou investície uvedenej nižšie. V roku 2011 Skupina začala strategickú akvizíciu spoločnosti Poštová banka akvizíciou 3,5% podielu akcií tejto spoločnosti. V januári 2012 došlo ku kúpe 2,1% akcií spoločnosti Poštová banka a došlo k podpísaniu rámcovej zmluvy o kúpe ďalšieho 82,4% podielu na základnom imaní a hlasovacích právach Poštovej banky. K Dátumu vyhotovenia Prospektu boli získané všetky súhlasy dotknutých štátnych orgánov vrátane súhlasu Protimonopolného úradu Slovenskej republiky. Prostredníctvom Poštovej banky, a. s. Skupina rozšíri portfólio poskytovaných služieb o služby pre retailový klientsky segment a dlhodobo obsiahne všetky hlavne trhové segmenty v sektore bankovníctva. K Dátumu vyhotovenia Prospektu sa akcionári J&T FINANCE GROUP, a.s. a ISTROKAPITAL SE dohodli na vzájomnej kapitálovej previazanosti obidvoch spoločností. ISTROKAPITAL SE nadobudne navýšením základného imania 24% na základnom imaní J&T FINANCE GROUP, a.s.. Jozef Tkáč a Ivan Jakabovič budú po novom zhodne kontrolovať po 38%. Transakcia podlieha schváleniu regulatórnymi orgánmi v SR a ČR a Protimonopolným úradom SR a k Dátumu vyhotovenia Prospektu nie je uskutočnená (uzavretá). K Dátumu vyhotovenia Prospektu sa riadiace orgány Ručiteľa nezaviazali k akýmkoľvek budúcim hlavným investíciám Prehľad podnikateľskej činnosti Predmet činnosti Podľa čl. II stanov Ručiteľa a podľa údajov zverejnených v slovenskom obchodnom registri je predmetom podnikania Ručiteľa: - obchodná činnosť s výrobkami v rozsahu voľnej živnosti maloobchod, veľkoobchod - sprostredkovateľská činnosť - reklamná a propagačná činnosť 6 Zdroj: Účtovníctvo Ručiteľa. Strana 60

61 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT - sprostredkovanie nákupu a predaja výrobkov a sprostredkovanie výkonu služieb - prieskum trhu - prenájom hnuteľných vecí - sprostredkovanie nákupu, predaja a prenájmu nehnuteľností - automatizované spracovanie dát - vedenie účtovníctva - leasing a prenájom hnuteľných vecí, s výnimkou automobilov, spotrebných výrobkov, výpočtovej technicky a zdravotníckej techniky, technológií - obchodné poradenstvo - usporadúvanie školení, seminárov a vzdelávacích akcií - marketing - činnosť organizačných a ekonomických poradcov - činnosť účtovných poradcov - finančné sprostredkovanie / pomocné služby súvisiace s finančným sprostredkovaním, administratívne služby pre majiteľov cenných papierov, výrobkov alebo obchodníkov - finančné poradenstvo Hlavné činnosti V súčasnej dobe zastáva Ručiteľ pozíciu holdingovej spoločnosti, ktorá predovšetkým spravuje svoje majetkové účasti v Skupine, a poskytuje manažérske, ručiteľské a správne služby pre spoločnosti v Skupine aj mimo nej Popis jednotlivých hlavných činností (služieb) Ručiteľa a Skupiny Skupina, ktorú Ručiteľ ovláda, pôsobí v 3 segmentoch podnikania: 1. Segment bankovníctvo 2. Segment správa majetku 3. Finančné trhy V rámci týchto segmentov Skupina vykonáva tieto činnosti: (a) Služby privátneho bankovníctva Správa, ochrana a zhodnotenie majetku (vrátane termínovaných a štruktúrovaných vkladov, podielových fondov J&T, podielov na investíciách v oblasti private equity, správy majetku). (b) Principal Investments Nebankové investície Skupiny (vrátane strategických investícií, investícií na finančných trhoch, investícií krátkodobej a strednodobej povahy). (c) Služby investičného bankovníctva Komplexné služby a poradenstvo pri zabezpečení dlhového financovania (dlhopisy, úverové kluby, privátne umiestnenie, zmenkové programy), ekvitného financovania IPO, SPO, post IPO poradenstvo, poradenstvo pre fúzie a akvizície. (d) Služby korporátneho bankovníctva Financovanie projektov, posúdenie rizík, štruktúrovanie transakcie, poskytnutie prostriedkov, reštrukturalizácia, refinancovanie a špecializované financovanie. Poskytovanie dlhodobého aj krátkodobého financovania, štruktúrované financovanie. Služby v oblasti korporátnych financií (projektové financovanie, oceňovanie, reštrukturalizácia). (e) Služby pre finančné trhy Kompletné poradenstvo pre obchodovanie a investovanie na finančných trhoch, ekonomický výskum a analýzy, brokerské služby, zaistenie a vyporiadanie transakcií. Strana 61

62 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (f) Bankové služby Kompletné bankové služby troch bankových domov so zameraním na privátnych klientov a oblasti špecializovaného financovania. Všetky tieto služby Skupina poskytuje v rámci jedného celku, kedy je schopná pripraviť svojim klientom nadštandardné produkty podľa individuálnych požiadaviek a potrieb s dôrazom na flexibilitu a rýchlosť riešenia. Skupina je schopná so svojim klientom prejsť celým procesom transakcie a pritom ponúknuť široké spektrum služieb či už v Českej republike, na Slovensku, v Ruskej federácii alebo v Karibiku. Významná konkurenčná výhoda pritom spočíva v schopnosti spojenia poskytovaných služieb do plne integrovaného celku od štruktúrovania transakcie, cez jej financovanie, korporátne poradenstvo, ku správe a zhodnoteniu majetku. Vzťahy so zákazníkmi a znalosť holdingov zo sveta energetiky, realitného developmentu a cestovného ruchu umožňujú ponúkať klientom príležitosti, ktoré inak nie sú na trhu bežné. Prostredníctvom nadobudnutých skúseností v oblasti korporátnych premien, predajov podnikov a investičného bankovníctva zaisťuje Skupina svojim klientom poradenstvo v mnohých kľúčových otázkach korporátnych financií. Pre svojich klientov Skupina taktiež využíva všetky finančné aj nefinančné synergie vychádzajúce z úzkej spolupráce so spoločnosťami pôsobiacimi v oblasti hotelierstva, cestovného ruchu, športu, súkromnej leteckej dopravy a služieb concierge Hlavné trhy Trhy, na ktorých Ručiteľ súťaží Ručiteľ ako holdingová spoločnosť, ktorá nevykonáva žiadnu významnú činnosť okrem správy svojich majetkových účastí, sám o sebe nemá relevantné trhy, na ktorých by súťažil. Skupina ako celok však súťaží na viacerých trhoch. Po transformácii a oddelení jednotlivých holdingových spoločností sa Skupina zameriava na Bankovníctvo, Správu majetku a Principal Investments. Vzhľadom k širokej škále poskytovaných služieb a výlučnému zameraniu Skupiny (a teda aj absencii porovnateľných spoločností) môže byť obtiažne presne vymedziť trhy, na ktorých Skupina súťaží. V kapitole Hlavné činnosti je uvedený prehľad služieb, ktoré Skupina ponúka, a teda aj trhy, na ktorých Skupina súťaží. V oblasti Bankovníctva Skupina súťaží na trhoch prijímania fondov o klientske vklady a o možnosť poskytovať financovanie v podobe pôžičiek a úverov, v oblasti privátneho bankovníctva a správy majetku súťaží o možnosť spravovať klientsky majetok. Na finančných trhoch Skupina sprostredkováva pre svojich klientov nákupy a predaje verejne obchodovaných investičných titulov. Skupina taktiež aktívne vyhľadáva investičné príležitosti napr. v subsegmente Opportunity investuje Skupina do projektov s krátkodobým až strednodobým investičným horizontom. O tieto investičné príležitosti môžu mať vedľa Skupiny záujem aj ostatní investori (zahraniční aj domáci), a teda Skupina môže byť nútená o tieto aktíva súťažiť Trhové podiely Ručiteľa Ručiteľ ako holdingová spoločnosť, ktorá nevykonáva žiadnu významnú činnosť okrem správy svojich majetkových účastí, sám o sebe nemá relevantné trhové podiely. Trhové podiely Skupiny ako také sú v jednotlivých segmentoch nasledujúce: (a) Segment bankovníctvo K J&T BANKA, a.s. prijala v Českej republike vklady od klientov vo výške 58 mld. Kč, úvery poskytnuté klientom predstavovali 38 mld. Kč. 7 Podľa údajov ČNB 8, dosahovali k v segmente stredných bánk, teda tých s bilančnou sumou od 50 mld. Kč do 200 mld. Kč, medzi ktoré patrí aj J&T BANKA, a.s., vklady od klientov 464 mld. Kč a úvery poskytnuté klientom 628 mld. Kč. Trhový podiel na prijatých vkladoch a poskytnutých úveroch teda predstavuje 13%, respektíve 6%. K J&T BANKA Bratislava prijala v Slovenskej republike vklady od klientov vo výške 587 mil. EUR, úvery poskytnuté klientom predstavovali 721 mil. EUR. 9 Podľa údajov Národnej banky Slovenska 10 predstavovali k vklady a úvery prijaté od klientov 45 mld. EUR a úvery poskytnuté klientom 35 mld Zdroj: Účtovníctvo J&T BANKA, a.s. Zdroj: ČNB html#03 Zdroj: Účtovníctvo J&T BANKA, a.s. Zdroj: Národná banka Slovenska Strana 62

63 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT EUR. Trhový podiel J&T Banky Bratislava v prijatých vkladoch a poskytnutých úveroch teda predstavuje 1%, respektíve 2%. (b) Segment správa majetku Emitent ani Ručiteľ nemali ku dňu vyhotovenia Prospektu spoľahlivé informácie o celkovom trhu, ktoré by umožnili výpočet trhového podielu Skupiny či jednotlivých správcov majetku v Skupine. (c) Finančné trhy Podľa údajov BCPP 11 bol objem ročných obchodov Skupiny na BCPP v roku mld. Kč v akciách a 41 mld. Kč v dlhopisoch. Pri celkovom objeme obchodov členov BCPP v roku 2011, ktorý presahoval 741 mld. Kč v akciách a 772 mld. Kč v dlhopisoch, tak podiel Skupiny za rok 2011 činil 5,6% v akciách a 5,3% v dlhopisoch. J&T BANKA Bratislava je najaktívnejším obchodníkom s akciami na Burze cenných papierov v Bratislave. Podľa údajov BCPB 12 predstavoval podiel zrealizovaných obchodov J&T Banky Bratislava 80% z celkového objemu 697 mil. EUR. Banka je zároveň tvorcom trhu pre akcie TMR a BHP. Z pohľadu objemu obchodov na akciovom trhu BCPB bola emisia TMR za rok 2011 najobchodovateľnejšou emisiou s celkovým objemom obchodov 222 mil. EUR. (d) Ostatné krajiny Skupina rovnako aktívne pôsobí na finančných trhoch mimo Českej a Slovenskej republiky. V týchto krajinách však trhový podiel nie je významný Základ prehlásenia Ručiteľa o postavení v hospodárskej súťaži Zdroje informácií prezentovaných v kapitole Hlavné trhy tohto Prospektu vyššie vychádzajú z interných podkladov a analýz Ručiteľa Organizačná štruktúra Pozícia Ručiteľa v skupine Ručiteľ, ktorý ovláda Skupinu, je prostredníctvom spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. ovládaný v zmysle 66a Obchodného zákonníka Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom, kde každý drží 50% podiel na základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je založený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte Organizačná štruktúra skupiny Ručiteľa Nižšie uvedená grafická schéma zobrazuje Skupinu k Dátumu vyhotovenia prospektu vrátane subjektov, ktoré Ručiteľa ovládajú. Spoločnosti uvedené pod Ručiteľom vrátane Ručiteľa tvoria konsolidovaný celok, ktorý plne zodpovedá rozsahu konsolidácie Skupiny. Konsolidovaný celok zostavený v súlade s IFRS Zdroj: Burza cenných papierov Praha, a.s. Zdroj: Burza cenných papierov v Bratislave, a.s. Strana 63

64 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Pod spoločnosťou J&T Finance, a.s. (jednou z dcérskych spoločností Ručiteľa) sú najmä obsiahnuté spoločnosti zo segmentu Bankovníctvo a Asset Management, pod spoločnosťou J&T Private Equity B. V. sú v štruktúre niektoré zo spoločností zo segmentu Principal Investments. Vybrané spoločnosti zo Skupiny sú súčasťou regulovaného konsolidovaného celku, ktorý podlieha dohľadu Českej národnej banky. Dôvodom pre tento dohľad zo strany ČNB je skutočnosť, že Ručiteľ nepriamo ovláda J&T BANKU, a.s. a podlieha tak bankovému dohľadu na konsolidovanom základe zo strany ČNB, a to na základe príslušných právnych predpisov, najmä českého zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v znení neskorších Strana 64

65 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT predpisov a českej vyhlášky č. 123/2007 Sb., o pravidlách obozretného podnikania bánk, sporiteľných a úverových družstiev a obchodníkov s cennými papiermi, v znení neskorších predpisov. V zmysle vyššie uvedených právnych predpisov stojí v čele tohto konsolidovaného celku Ing. Ivan Jakabovič a Ing. Jozef Tkáč. S ohľadom na uvedené právne predpisy Ručiteľ spolu s ostatnými finančnými inštitúciami konsolidovaného celku zostavuje tzv. regulovaný konsolidovaný celok (RKC). V rámci konsolidovaného dohľadu musí RKC plniť na konsolidovanom základe niektoré stanovené požiadavky, a to najmä v oblastiach riadenia rizík, kapitálovej a úverovej primeranosti, nadobúdania, financovania a posudzovania aktív, riadiaceho a kontrolného systému. RKC je taktiež povinný pravidelne zverejňovať informácie. Ručiteľ má 100% podiel na hlasovacích právach Emitenta. Na hlasovacích právach Ručiteľa má 100% podiel spoločnosť TECHNO PLUS, a.s. Na hlasovacích právach spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. má 50% podiel Ing. Jozef Tkáč a 50% podiel Ing. Ivan Jakabovič. Skupina sa skladá z nasledujúcich spoločností: J&T FINANCE GROUP, a.s., J&T FINANCE, a.s., J&T BANKA, a.s., J&T BANKA, a.s. pobočka Bratislava, ATLANTIK finanční trhy, a.s., J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., J&T FVE uzavřený podílový fond, J&T IB and Capital Markets, a.s, FVE Slušovice s.r.o., FVE Němčice s.r.o., FVE Napajedla s.r.o., J&T Bank ZAO, TERCES MANAGEMENT LTD., Interznanie OAO, J&T INTEGRIS GROUP LIMITED, J&T BFL Anstalt, LCE Company Limited, NEEVAS INVESTMENT LIMITED, STOMARLI HOLDINGS LIMITED, Bayshore Merchant Services Inc, J&T Funds Inc., J&T Bank and Trust Inc., J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable, J&T Advisors (Canada) Inc., J&T Concierge, s.r.o., J&T Concierge SR, s. r. o., J&T Cafe, s.r.o., První zpravodajská a.s., KHASOMIA LIMITED, RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED, KOTRAB ENTERPRISES LIMITED, J&T Private Equity B.V., J&T FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED, J&T Private Investments B.V., J&T Management, a.s., J&T GLOBAL SERVICES LIMITED, JTG Services Anstalt, J&T GLOBAL MANAGEMENT s.r.o., J&T Finance, LLC, J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED, Equity Holding, a.s., ABS PROPERTY LIMITED, J&T Investment Pool - I - CZK, a.s., J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., J&T Capital Management Anstalt, AGUNAKI ENTERPRISES LIMITED, J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED, J&T Global Finance I., B.V., J&T Global Finance II., B.V., J&T Sport Team ČR, s.r.o., J&T Private Investments II B.V., J&T Global Finance III, s.r.o., PGJT B.V Závislosť Ručiteľa na iných subjektoch zo skupiny Ručiteľa Ručiteľ je predovšetkým holdingovou spoločnosťou zaoberajúcou sa prevažne správou vlastných majetkových účastí v Skupine. V tomto smere potom platí, že Ručiteľ je prevažne závislý na dividendových a iných príjmoch od spoločností zo Skupiny. Schopnosť Ručiteľa splniť záväzky bude významne ovplyvnená hodnotou jeho majetkových účastí a finančnou a hospodárskou situáciou jednotlivých členov Skupiny. Táto závislosť na členoch Skupiny môže byť prehĺbená tam, kde Ručiteľ poskytol niektorému členovi pôžičku či úver v takých prípadoch potom prípadná neschopnosť príslušného člena Skupiny splatiť danú pôžičku či úver môže Ručiteľa významne poškodiť. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je založený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte Informácie o trende, prognózy alebo odhady zisku Ručiteľa Negatívne zmeny vo vyhliadkach V období od poslednej auditovanej účtovnej uzávierky Ručiteľa zostavenej ku dňu do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnej negatívnej zmene vyhliadok Ručiteľa, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na Ručiteľa Prognózy alebo odhady zisku Ručiteľa V Prospekte nie je zahrnutá prognózu zisku alebo odhad zisku Ručiteľa a Ručiteľ do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nezverejnil žiadnu prognózu alebo odhad zisku Riadiace a dozorné orgány Členovia riadiacich a dozorných orgánov Strana 65

66 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Ručiteľ je akciovou spoločnosťou založenou podľa práva Slovenskej republiky. Riadiaci orgán Ručiteľa predstavuje predstavenstvo a dozorný orgán dozorná rada Predstavenstvo Ručiteľa Štatutárnym orgánom Ručiteľa je predstavenstvo. Predstavenstvo je oprávnené konať v mene Ručiteľa vo všetkých veciach a zastupuje Ručiteľa voči tretím osobám, v konaní pred súdom a inými orgánmi. Predstavenstvo riadi Ručiteľa a koná v jeho mene navonok, a to v súlade s obmedzeniami stanovenými stanovami Ručiteľa. V mene Ručiteľa konajú vždy najmenej dvaja členovia predstavenstva spoločne, pričom jeden z nich musí byť vždy predseda predstavenstva alebo podpredseda predstavenstva.. Pre prijatie rozhodnutia predstavenstva platí, že rozhodnutie je prijaté, pokiaľ pre jeho prijatie hlasovala viac než polovica všetkých členov predstavenstva, pričom medzi hlasujúcimi pre prijatie rozhodnutia boli (a) aspoň dvaja z podpredsedov predstavenstva, alebo (b) predseda predstavenstva a aspoň jeden z podpredsedov predstavenstva. Podľa stanov Ručiteľa má predstavenstvo Ručiteľa sedem členov. Jeden z nich je predsedom predstavenstva a ďalší traja sú podpredsedami predstavenstva. Členom predstavenstva môže byť len fyzická osoba. Funkčné obdobie členov predstavenstva je päť (5) rokov. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Výkon funkcie člena predstavenstva je nezastupiteľný. O odmeňovaní členov predstavenstva rozhoduje dozorná rada v súlade s pravidlami odmeňovania schválenými valným zhromaždením. Podrobnosti a pravidlá činnosti predstavenstva Ručiteľa sú okrem stanov Ručiteľa ďalej stanovené vo vnútornom predpise Ručiteľa. Predstavenstvo zvoláva valné zhromaždenie. Medzi ďalšie povinnosti predstavenstva patrí povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu k prejednaniu správu o výsledkoch podnikateľskej činnosti a o stavu majetku Ručiteľa za predchádzajúci rok, táto správa je súčasťou výročnej správy vypracovanej v súlade so zákonom o účtovníctve, obchodný plán a finančný rozpočet bežného roku so zapracovaním pripomienok dozornej rady a výročnú správu. Predstavenstvo ďalej predkladá valnému zhromaždeniu k prejednaniu podnikateľské a finančné ciele spoločnosti, základnú stratégiu na dosiahnutie týchto cieľov, parametre, ktoré je potrebné aplikovať v súvislosti s touto stratégiou napr. v oblasti finančných ukazovateľov, požiadaviek na aktíva a majetok, iné dokumenty podľa stanov, predpisov alebo vyžiadané dozornou radou. Predstavenstvo ďalej predkladá valnému zhromaždeniu ku schváleniu návrh uznesenia na zmenu stanov, zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, návrh na schválenie riadnej a mimoriadnej účtovnej uzávierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej uzávierky, návrh na rozdelenie zisku, vrátane určenia výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém a návrh na úhradu strát a návrh na zrušenie Ručiteľa. Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na základe doporučení dozornej rady návrh na osobu audítora za účelom výkonu auditu pre Ručiteľa a návrh na voľbu alebo odvolanie členov orgánov Ručiteľa. Predstavenstvo ďalej podľa Stanov Ručiteľa zabezpečuje a zodpovedá za riadne a včasné plnenie informačných povinností Ručiteľa vo vzťahu k akcionárom a dozornej rade. V súlade so Stanovami Ručiteľa je predstavenstvo povinné pri predložení informácií zabezpečiť zachovanie obchodného tajomstva a zamedziť úniku informácií a skutočností, ktorých prezradením by mohla Ručiteľovi vzniknúť škoda. Ručiteľ môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi, inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, členovi dozornej rady alebo osobám blízkym týmto osobám, osobám, v ktorých mene sú oprávnené konať také osoby a osobám, ktoré konajú na účet vyššie uvedených osôb len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Členovia predstavenstva Predstavenstvo Ručiteľa je zložené z nasledujúcich osôb: Meno Funkcia Vo funkcii od Rok narodenia Ing. Jozef Tkáč predseda predstavenstva Ing. Ivan Jakabovič podpredseda predstavenstva Ing. Patrik Tkáč podpredseda predstavenstva Mgr. Miloš Badida člen predstavenstva JUDr. Jarmila Jánošová člen predstavenstva Ing. Gabriela Lachoutová člen predstavenstva Ing. Dušan Palcr podpredseda predstavenstva Strana 66

67 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Ing. Jozef Tkáč predseda predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Deň vzniku funkcie v predstavenstve: Narodený: Bytom: Na Revíne 13, Bratislava , Slovenská republika Jozef Tkáč po skončení štúdia na Vysokej škole ekonomickej nastúpil do Hlavného ústavu Štátnej banky československej v Bratislave. V roku 1989 ho vláda Slovenskej republiky a vedenie ŠBČS poverili prípravou činnosti investičnej banky na Slovensku. V roku 1990 sa stal hlavným riaditeľom Hlavného ústavu pre Slovenskú republiku v Investičnej banke, s. p. ú., Praha a po odštátnení a rozdelení Investičnej banky Praha sa stal prezidentom Investičnej a rozvojovej banky, a. s., v Bratislave. Po zmene vlastníkov banky a ukončení privatizácie IRB, a. s. v roku 1997 sa etabloval v Ručiteľovi, kde aktuálne pôsobí vo funkcii prezidenta Skupiny a predsedu predstavenstva Ručiteľa. Jozef Tkáč pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) Predseda predstavenstva Ručiteľa (b) Predseda predstavenstva J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (c) (d) Predseda dozornej rady J&T Banky Predseda predstavenstva J&T Investment Pool I CZK, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (e) Predseda predstavenstva Equity Holding, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (f) (g) (h) (i) (j) Člen dozornej rady ATLANTIK FT Predseda dozornej rady Geodezie Brno, a.s., so sídlom Brno, Dornych 47, PSČ: , Česká republika, IČO: Predseda dozornej rady J&T Management, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Podpredseda predstavenstva J&T Investment Pool I SKK, a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: Člen predstavenstva TECHNO PLUS, a.s. Ing. Ivan Jakabovič podpredseda predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Deň vzniku funkcie v predstavenstve: Narodený: Bytom: Donnerova 717/15, Bratislava , Slovenská republika Ivan Jakabovič absolvoval Fakultu hospodárskej informatiky Ekonomickej univerzity v Bratislave. Získal maklérsku licenciu Ministerstva financií Slovenskej republiky. V roku 1994 sa stal spoluzakladateľom J&T Securities, s.r.o., obchodníka s cennými papiermi. V septembri 2008 sa stal podpredsedom dozornej rady J&T Banky. Od apríla 2009 je členom dozornej rady J&T FINANCE, a.s., od októbra 2009 pôsobí ako člen dozornej rady EPH a podpredseda predstavenstva Ručiteľa. Od septembra 2011 pôsobí ako člen dozornej rady EPI. Ivan Jakabovič je ďalej členom správnej rady Nadačného fondu J&T. Ivan Jakabovič pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) Podpredseda predstavenstva Ručiteľa (b) Člen dozornej rady J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (c) Podpredseda dozornej rady J&T Banky Strana 67

68 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (d) (e) Člen predstavenstva J&T Investment Pool I CZK, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Člen dozornej rady EPH a EPI (f) Člen správnej rady Nadační fond J&T, so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (g) Člen dozornej rady První zpravodajská a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (h) Konateľ a spoločník J&T Securities, s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: (i) Predseda predstavenstva J&T Investment Pool I SKK, a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: (j) (k) Predseda predstavenstva KOLIBA REAL a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava, Slovenská republika, IČO: Člen predstavenstva TECHNO PLUS, a.s. Ing. Patrik Tkáč podpredseda predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Deň vzniku funkcie v predstavenstve: Narodený: Bytom: Júlová 10941/32, Bratislava , Slovenská republika Patrik Tkáč je absolventom Národohospodárskej fakulty Ekonomickej univerzity v Bratislave. V roku 1994 získal maklérsku licenciu Ministerstva financií Slovenskej republiky a v tom istom roku sa stal spoluzakladateľom J&T Securities, s. r. o., obchodníka s cennými papiermi. Je čelným predstaviteľom Skupiny. Patrik Tkáč je podpredsedom predstavenstva Ručiteľa, generálnym riaditeľom Skupiny a predsedom predstavenstva J&T Banky. Ďalej okrem iného pôsobí ako člen predstavenstva J&T FINANCE, a.s. Od júna 2010 pôsobí ako predseda dozornej rady ATLANTIK FT a ďalej je členom správnej rady Nadačného fondu J&T. Patrik Tkáč pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) (b) Podpredseda predstavenstva Ručiteľa Predseda predstavenstva J&T Banky (c) Člen predstavenstva J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (d) Predseda dozornej rady ATLANTIK FT (e) Člen správnej rady Nadační fond J&T, so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (f) Člen dozornej rady J&T IB and Capital Markets, a.s. Mgr. Miloš Badida člen predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Deň vzniku funkcie v predstavenstve: Narodený: Bytom: Nad Akáty 1600/17, Praha 4- Kunratice , Česká republika Miloš Badida je absolventom Univerzity Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, kde získal titul magister (Mgr.) v odboru Matematika matematická optimalizácia. Strana 68

69 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Od roku 2005 pôsobí v Skupine na pozícii finančného riaditeľa Skupiny. Od októbra 2009 pôsobí ako člen dozornej rady EPH a od septembra 2011 pôsobí ako člen dozornej rady EPI. Od polovice roku 2010 je členom predstavenstva Ručiteľa. Miloš Badida pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) (b) Člen predstavenstva Ručiteľa Člen dozornej rady EPH a EPI (c) Predseda dozornej rady Produkce, a.s., so sídlom Praha 4, Libuš, K Lesu 886/30, PSČ: , Česká republika, IČO: (d) Konateľ a spoločník OMELYRON s.r.o., so sídlom Praha 1, Ovocný trh 572/11, PSČ: , Česká republika, IČO: (e) (f) (g) Konateľ MABAD s.r.o., so sídlom Nitranská 3, Bratislava, PSČ: 82108, Slovenská republika, IČO: Predseda dozornej rady RDT a.s., so sídlom Barčianská 15, Košice, Slovenská republika, IČO: Konateľ Emitenta JUDr. Jarmila Jánošová člen predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Deň vzniku funkcie v predstavenstve: Narodená: Bytom: Rozvodná 2960/7, Bratislava , Slovenská republika Jarmila Jánošová vyštudovala Univerzitu Komenského Bratislava, odbor Právo, kde v roku 2001 získala titul doktora práv (JUDr.). Ako právnik pôsobila napríklad na Ministerstve financií Slovenskej republiky a Asociácii obchodníkov s cennými papiermi, Bratislava, Slovenská republika. V Skupine pôsobí od roku 2001, kedy nastúpila do holdingovej spoločnosti Ručiteľa ako vedúca právneho oddelenia. Od roku 2009 pôsobí ako členka dozornej rady v spoločnosti J&T Management, a.s. Ďalej pôsobí okrem iného ako členka dozornej rady BHP a predsedníčka dozornej rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s. Jarmila Jánošová pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) Členka predstavenstva Ručiteľa (b) Členka dozornej rady J&T Management, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (c) (d) Členka dozornej rady BHP Predsedníčka dozornej rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: Ing. Gabriela Lachoutová člen predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Deň vzniku funkcie v predstavenstve: Narodená: Bytom: Malostranské nábřeží 563/3, Praha , Česká republika Gabriela Lachoutová absolvovala Ekonomickú univerzitu v Bratislave, Národohospodárska fakulta, odbor bankovníctvo. Strana 69

70 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT V Skupine pôsobí od roku 1999, od roku 2001 ako riaditeľka odboru privátneho bankovníctva a od októbra 2009 je členkou predstavenstva Ručiteľa. Od februára 2010 je vedúcou J&T FINANCE GROUP, a.s., organizační složka. Od júna 2010 pôsobí ako predsedníčka správnej rady Nadačného fondu J&T. Gabriela Lachoutová pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) Členka predstavenstva Ručiteľa (b) Konateľka J&T Concierge, s.r.o., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (c) Predsedníčka predstavenstva BELLA VIDA, a.s., so sídlom Praha 1, Malá Strana, Malostranské nábřeží 563/3, PSČ: , Česká republika, IČO: (d) Predsedníčka predstavenstva Nad Kampou - bytové družstvo, so sídlom Praha 1, Malostranské nábřeží 563/3, PSČ: , Česká republika, IČO: (e) (f) (g) (h) Predsedníčka dozornej rady Equity Holding, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Vedúca organizačnej zložky J&T FINANCE GROUP, a.s., organizační složka, so sídlom Praha 8, Karlín, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Členka dozornej rady Nadace Sirius, so sídlom Praha 1, Malá Strana, Thunovská 12, PSČ: , Česká republika, IČO: Predsedníčka správnej rady Nadační fond J&T, so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Ing. Dušan Palcr podpredseda predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s. Deň vzniku funkcie v predstavenstve: Narodený: Bytom: Chopinova 304/3, Brno, Kohoutovice , Česká republika Dušan Palcr absolvoval Prevádzkovo-ekonomickú fakultu Vysokej školy poľnohospodárskej v Brne. V rokoch pôsobil v bankovom dohľade ČNB. Od roku 1998 pôsobí v Skupine. Bol členom predstavenstva J&T Banky, poverený riadením úseku ekonomiky a bankovej prevádzky. Od roku 2003 je členom predstavenstva Ručiteľa a výkonným riaditeľom Skupiny. Od júna 2004 je členom dozornej rady J&T Banky. Dušan Palcr pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) (b) (c) Podpredseda predstavenstva Ručiteľa Predseda dozornej rady AC Sparta Praha fotbal, a.s., so sídlom Praha 7, Tř. Milady Horákové 1066/98, PSČ: , Česká republika, IČO: Člen dozornej rady J&T Banky (d) Člen dozornej rady AERO GROUP, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (e) Predseda predstavenstva MERIDIANSPA ŠTVANICE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 14, PSČ: , Česká republika, IČO: (f) (g) Člen predstavenstva Environmental services, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Predseda dozornej rady První zpravodajská a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Strana 70

71 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Dozorná rada Ručiteľa Dozorná rada Ručiteľa je najvyšším kontrolným orgánom Ručiteľa. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Ručiteľa. Dozorná rada má aspoň troch členov, z ktorých jeden je predsedom. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť (5) rokov. Výkon funkcie člena dozornej rady je nezastupiteľný. O odmeňovaní členov dozornej rady rozhoduje dozorná rada v súlade s pravidlami odmeňovania schválenými valným zhromaždením. Odmeňovanie členov dozornej rady nemôže byť závislé na hospodárení Ručiteľa. Náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady hradí Ručiteľ. Podrobnosti a pravidlá činnosti dozornej rady sú okrem stanov Ručiteľa ďalej stanovené vo vnútornom predpise Ručiteľa. V súlade so stanovami Ručiteľa je dozorná rada oprávnená nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti Ručiteľa a kontroluje, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť Ručiteľa uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Dozorná rada podľa stanov Ručiteľa najmä preskúmava riadnu, mimoriadnu individuálnu účtovnú uzávierku, konsolidovanú účtovnú uzávierku, alebo inú účtovnú uzávierku, ktorú je Ručiteľ povinný vyhotoviť podľa právnych predpisov, a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a podáva o výsledku preskúmania správu valnému zhromaždeniu. Dozorná rada Ručiteľa preskúmava a vyjadruje sa k návrhu predstavenstva na zrušenie Ručiteľa a k návrhu predstavenstva na menovanie likvidátora Ručiteľa. Dozorná rada Ručiteľa monitoruje možný konflikt záujmov členov predstavenstva, dozornej rady, audítora, akcionárov a prípadne ďalších osôb so záujmami Ručiteľa. Dozorná rada Ručiteľa schvaľuje na návrh predstavenstva návrh na rozdelenie zisku, udeľovanie prokúry, odmeňovanie členov predstavenstva a vedúcich zamestnancov v súlade s pravidlami odmeňovania schválenými valným zhromaždením Ručiteľa a návrhy zvýhodňujúce finančné postavenie členov predstavenstva, členov dozornej rady, prokuristov a spriaznených osôb. Dozorná rada Ručiteľa schvaľuje úkony medzi Ručiteľom a spriaznenými osobami. Dozorná rada Ručiteľa minimálne raz ročne prejednáva a vyhodnocuje naplnenie cieľov Ručiteľa, podnikovú stratégiu a riziká spojené s podnikateľskou činnosťou Ručiteľa, štruktúru a prevádzku interných systémov kontroly a riadenia rizika, vedenie účtovníctva a finančného výkazníctva a súlad činnosti Ručiteľa s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Dozorná rada Ručiteľa aspoň raz ročne s vylúčením prítomnosti iných osôb prejednáva a vyhodnocuje vlastnú činnosť a činnosť jednotlivých členov dozornej rady, podobu, zloženie a kompetencie dozornej rady a činnosť predstavenstva ako orgánu Ručiteľa a aktivity jeho jednotlivých členov. Dozorná rada Ručiteľa predkladá predstavenstvu odporučenia týkajúce sa internej kontroly, auditu, riadenia rizík, účtovníctva a finančného výkazníctva, stanov a vnútorných predpisov Ručiteľa, súladu činností Ručiteľa s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Členovia dozornej rady Dozorná rada Ručiteľa je zložená z nasledujúcich osôb: Meno Vo funkcii od Rok narodenia Jana Šuterová Ivan Jakabovič RNDr. Marta Tkáčová Jana Šuterová Deň vzniku členstva v dozornej rade: Narodená: Bytom: ulica Janka Alexyho 9, Bratislava , Slovenská republika Jana Šuterová vyštudovala Pedagogickú školu Bullova v Bratislave, kde získala vyššie stredné pedagogické vzdelanie. Od októbra 2009 pôsobí ako predsedníčka dozornej rady Ručiteľa. Od novembra 2010 je členkou dozornej rady spoločnosti J&T IB and Capital Markets, a.s. Jana Šuterová pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) Predsedníčka dozornej rady Ručiteľa Strana 71

72 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Ivan Jakabovič Deň vzniku členstva v dozornej rade: Narodený: Bytom: Donnerova 15, Bratislava , Slovenská republika Ivan Jakabovič vyštudoval Strednú priemyselnú školu elektrotechnickú v Bratislave, ktorú úspešne zakončil maturitou. V rokoch 1959 až 1998 pôsobil v spoločnostiach Stavoprojekt a Hydrostav Bratislava ako projektant. Od októbra 2009 je členom dozornej rady Ručiteľa. Ivan Jakabovič pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné (a) Člen dozornej rady Ručiteľa (b) Člen dozornej rady J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (c) Člen dozornej rady Equity Holding, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (d) Člen dozornej rady J&T Corporate Finance Slovakia, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: (e) Člen dozornej rady J&T Investment Pool I SKK, a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: (f) (g) Predseda dozornej rady KOLIBA REAL a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: Člen dozornej rady TECHNO PLUS, a.s. (h) Člen dozornej rady Výskumný ústav papiera a celulózy a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: RNDr. Marta Tkáčová Deň vzniku členstva v dozornej rade: Narodená: Bytom: Na Revíne 13, Bratislava , Slovenská republika Marta Tkáčová absolvovala Prírodovedeckú fakultu Univerzity Komenského v Bratislave, odbor geológia - chémia, ďalej absolvovala postgraduálne a doktorandské štúdium v Bratislave. Pracovala ako odborná asistentka na Prírodovedeckej fakulte Univerzity Komenského v Bratislave a vyučovala na stredných školách. Marta Tkáčová pôsobí v nasledujúcich spoločnostiach, ktoré sú z pohľadu Emitenta významné: (a) (b) (c) Členka dozornej rady Ručiteľa Predsedníčka dozornej rady J&T FINANCE, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Členka dozornej rady BELLA VIDA, a.s., so sídlom Praha 1, Malá Strana, Malostranské nábřeží 563/3, PSČ: , Česká republika, IČO: (d) Členka dozornej rady Equity Holding, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: (e) Členka dozornej rady Zetor, a.s., so sídlom Brno, Trnkova 111, Česká republika, IČO: (f) Predsedníčka dozornej rady Nadační fond J&T, so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ: , Česká republika, IČO: Strana 72

73 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (g) (h) Predsedníčka dozornej rady J&T Investment Pool I SKK, a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava, PSČ: , Slovenská republika, IČO: Predsedníčka dozornej rady TECHNO PLUS, a.s Stret záujmov na úrovni riadiacich a dozorných orgánov Ručiteľ prehlasuje, že na členov predstavenstva Ručiteľa a členov dozornej rady Ručiteľa sa vzťahujú zákonné obmedzenia stanovené v 196 Obchodného zákonníka, týkajúce sa konkurencie medzi členmi predstavenstva a Ručiteľom a medzi členmi dozornej rady a Ručiteľom. Členovia predstavenstva ani členovia dozornej rady nesmú podnikať v odbore rovnakom alebo podobnom odboru podnikania Ručiteľa ani vstupovať s Ručiteľom do obchodných vzťahov, sprostredkovávať alebo obstarávať pre iné osoby obchody Ručiteľa, zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením alebo ako ovládajúca osoba inej osoby s rovnakým alebo podobným predmetom podnikania, vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s rovnakým alebo s obdobným predmetom podnikania, iba ak by išlo o koncern. Ručiteľ si nie je vedomý žiadneho možného stretu záujmov medzi povinnosťami členov predstavenstva a dozornej rady Ručiteľa k Ručiteľovi a ich súkromnými záujmami alebo inými povinnosťami Dodržiavanie princípov správy a riadenia spoločnosti Režim riadenia podnikov kódex corporate governance Ručiteľ sa v súčasnej dobe riadi a dodržuje všetky požiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky, najmä Slovenský obchodný zákonník. Ručiteľ v roku 2011 zaviedol pravidlá správy a riadenia spoločností (Corporate Governance). Ručiteľ sa pri svojej správe a riadení neriadi pravidlami stanovenými v Kódexe správy a riadenia spoločností založeného na princípoch OECD (2004) (ďalej len Kódex ). Tento Kódex, ktorý bol vypracovaný Komisiou pre cenné papiere, je v súčasnosti len odporučením, a nejedná sa o všeobecne záväzné pravidlá, ktorých dodržovanie by bolo v Slovenskej republike povinné. Emitent sa v čase vyhotovenia Prospektu nespravuje ani Kódexom správy a riadenia spoločností na Slovensku (CECGA 2008) vytvorený Stredoeurópskou asociáciou správy a riadenia spoločností (ďalej len CECGA Kódex ). Pravidla stanovené v Kódexe a CECGA Kódexe sa v určitej miere prekrývajú s požiadavkami kladenými na správu a riadenie všeobecne záväznými predpisy Slovenskej republiky, preto je možné povedať, že Ručiteľ niektoré pravidlá stanovené v Kódexe a CECGA Kódexe ku dňu vyhotovenia Prospektu fakticky dodržuje, v každom prípade vzhľadom k tomu, že Ručiteľ pravidlá stanovené v Kódexe a CECGA Kódexe, výslovne do svojej správy a riadenia neimplementoval, ani podľa Kódexu ani CECGA Kódexe pri svojej správe a riadení nepostupuje, činí pre účely tohto Prospektu zhora uvedené prehlásenie, že pri svojej správe a riadení nedodržuje pravidlá stanovené v Kódexe a CECGA Kódexe. Účtovné závierky Ručiteľa za jednotlivé účtovné obdobia sú auditované externými audítormi v súlade s príslušnými právnymi a účtovnými predpismi. U Ručiteľa doposiaľ nebol zriadený kontrolný výbor pre audit popísaný v Kódexe. Cieľom dodržovania požiadaviek kladených na správu a riadenie spoločnosti je najmä zlepšenie obrazu Ručiteľa navonok, zvýšenie dôveryhodnosti a vytvorenie primeranej hodnoty pre akcionárov. Ručiteľ v záujme dosiahnutia týchto cieľov a naplnenia svojich vízií a poslaní predovšetkým chráni práva svojich akcionárov, zjednodušuje ich výkon a zabezpečuje spravodlivé zaobchádzanie so všetkými svojimi akcionármi. Ručiteľ zabezpečuje strategické vedenie spoločnosti účinným monitorovaním predstavenstva zo strany dozornej rady a zabezpečuje zodpovednosť predstavenstva a dozornej rady voči spoločnosti a jej akcionárom. Za týmto účelom Ručiteľ prijal Rokovací poriadok predstavenstva a Rokovací poriadok dozornej rady, ktoré stanovujú presné pravidlá fungovania týchto dvoch orgánov Ručiteľa a ich vzájomný vzťah. Za účelom nastavenia vnútorného organizačného usporiadania v spoločnosti, t.j. postavenie, zásady organizačného riadenia, štruktúra riadiacich orgánov a organizačných útvarov a ich funkčnú pôsobnosť, právomoc a zodpovednosť, prijal Ručiteľ Organizačný poriadok. Na vyššie zmienené dokumenty nadväzuje Kompetenčný poriadok Ručiteľa, ktorý popisuje kompetencie predstavenstva, generálneho riaditeľa, riaditeľov úsekov a odborov a jednotlivých výborov spoločnosti. Rámec správy a riadenia spoločnosti zabezpečuje včasné a presné uverejňovanie všetkých podstatných vecí týkajúcich sa Ručiteľa, vrátane finančnej situácie, výkonnosti, vlastníctva a správy a riadenia. Strana 73

74 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Pravidlá správy a riadenia spoločnosti zabezpečujú a uľahčujú vzťahy medzi vedením spoločnosti, jej dozornou radou, akcionármi a ostatnými dotknutými subjektmi, ako sú napríklad investori alebo zahraniční partneri Ručiteľa. U žiadneho člena dozornej rady, predstavenstva či výkonného vedenia Ručiteľa nedochádza pri pôsobení v orgánoch ďalších spoločností ku stretu záujmov Riadenie rizika S ohľadom na počet členov a množstvo aktív Skupiny je Ručiteľ nútený zabezpečiť, aby na báze Skupiny dochádzalo k riadeniu rizík. Základným cieľom riadenia rizík Skupiny je maximalizácia výnosu vo vzťahu k podstupovanému riziku pri zohľadnení jej rizikového profilu. Riziká sú v Skupine monitorované, posudzované a riadené a prípadne limitované, aspoň tak striktne, ako to vyžaduje ČNB, resp. NBS. Limity rizika musia byť schválené zodpovedným subjektom, spravidla investičným výborom, alebo v prípade limitov základného charakteru predstavenstvom. Interné limity sa aktualizujú pravidelne a okrem toho bezodkladne v prípade významnej zmeny trhových podmienok tak, aby bol zabezpečený ich súlad ako s celkovou stratégiou Skupiny, tak s trhovými a úverovými podmienkami. Dodržovanie limitov je monitorované a reportované, v prípade ich možného porušenia sú či už na úrovni Skupiny či na úrovni akejkoľvek dcérskej spoločnosti okamžite prijaté zodpovedajúce opatrenia vedúce k náprave. V Skupine pôsobia nasledujúce výbory: MAPICO, CIELCO a ALCO. Činnosť výboru MAPICO, teda výboru pre riadenie trhových produktov a inštrumentov je založená na internej smernici 10/2009 Štatút Výboru pre riadenie trhových produktov a inštrumentov (MAPICO). V rámci stanovených limitov stanovuje štandardy alokacií a parametre riadenia investícií finančných prostriedkov Skupiny a jej klientov do inštrumentov kapitálového a finančného trhu za účelom získania dodatočného výnosu nad cenu financovania pri zohľadnení podstúpeného rizika za predpokladu zachovania potrebnej likvidity. Činnosť výboru CIELCO, teda výboru pre riadenie limitov kreditných a investičných expozícií (Committee for Management of Credit & Investment Exposure Limits) je založená na internej smernici 4/2010 Štatút Committee for Management of Credit & Investment Exposure Limits (CIELCO), na ktorej základe CIELCO zodpovedá za posudzovanie a sledovanie vybraných aktívnych obchodov Skupiny predovšetkým z hľadiska úverového rizika a regulatórnych limitov. Činnosť výboru ALCO, teda výboru pre riadenie aktív a pasív je založená na internej smernici 11/2009 Štatút Výboru pre riadenie aktív a pasív (ALCO), na ktorej základe zodpovedá za riadenie aktív a pasív Skupiny z hľadiska likvidity, úrokového rizika a tiež profitability Skupiny. Riadenie rizík na úrovni Skupiny spadá pod odbor riadenia rizík a pod výbory MAPICO, CIELCO a ALCO. Odbor riadenia rizík je zodpovedný najmä za koordináciu riadenia rizík na úrovni Skupiny. V organizačnej štruktúre je odbor začlenený do divízie prezidenta Skupiny. Skupina prostredníctvom stanovenia výšky kapitálu na konsolidovanom základe nastavuje celkový všeobecný rámec riadenia rizík v rámci Skupiny. Podľa názoru Skupiny patria medzi najvýznamnejšie riziká nasledovné: (a) Trhové riziko Skupina definuje trhové riziko ako riziko straty vyplývajúce zo zmien trhových cien, úrokových sadzieb a menových kurzov. Skupina používa predovšetkým metodiku Value at Risk (ďalej len VaR ) s použitím historických simulácií k odhadu potenciálnej neočakávanej straty za účelom posúdenia svojho trhového rizika obchodného portfólia, cudzích mien a komoditnej pozície. Parametre tejto metódy sú hladina spoľahlivosti 99 % a horizont desiatich obchodných dní. (b) Úverové riziko Skupina definuje kreditné riziko ako riziko straty vyplývajúcej zo zlyhania protistrany tým, že nedodrží svoje záväzky podľa podmienok zmluvy. Primárne úverové riziko vzniká najmä vďaka úverom, pôžičkám a poskytnutým finančným zárukám. Ďalším zdrojom úverového rizika, ktorému je Skupina vystavená, sú prísľuby úverov a tiež otvorené pozície v cenných papieroch. Hodnotenie úverového rizika vo vzťahu k protistrane alebo emitovanému dlhu je založené na štandardnej úverovej analýze. Skupina taktiež obmedzuje úverovú Strana 74

75 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT angažovanosť vyplývajúcu z klientskych obchodov, teda obchodov, ktoré sú uzavreté na účet zákazníka a v ktorých majú jednotlivé spoločnosti Skupiny rolu komisionára. (c) Riziko likvidity Skupina definuje likvidné riziko ako riziko straty schopnosti dodržať finančné záväzky v dobe, kedy sa stanú splatnými, alebo riziko straty schopnosti financovať aktíva. Jednotlivé spoločnosti v Skupine využívajú rôzne metódy riadenia rizika likvidity, vrátane individuálneho sledovania veľkých depozít. Vedenie Skupiny sa zameriava na diverzifikáciu zdrojov finančných prostriedkov za účelom obmedzenia závislosti na jednom zdroji financovania. Riziko likvidity je hodnotené najmä monitorovaním zmien v štruktúre financovania a ich porovnaním so stratégiou Skupiny ohľadne riadenia likvidnej pozície. Ako súčasť svojej stratégie riadenia rizika likvidity Skupina drží časť aktív vo vysoko likvidných prostriedkoch. Pokiaľ by spoločnosti v Skupine hrozila kríza likvidity, môže sa v rámci pohotovostného plánu obrátiť na ostatné spoločnosti v rámci Skupiny so žiadosťou o poskytnutie potrebných likvidných prostriedkov. (d) Operačné riziko Skupina definuje operačné riziko ako riziko straty vplyvom nedostatkov či zlyhania vnútorných procesov, ľudského faktoru alebo systémov, či riziko straty vplyvom vonkajších skutočností (t.j. vrátane rizika informačných technológií, rizika právneho a compliance). Skupina si kladie za cieľ, aby riadenie operačného rizika bralo v úvahu ako zamedzenie finančných strát a škôd, tak celkovú efektivitu nákladov. Zároveň sa však snaží vyhnúť kontrolným postupom, ktoré obmedzujú iniciatívu a tvorivosť. Primárnu zodpovednosť za nakladanie s operačným rizikom je na managemente jednotlivých dcérskych spoločností. (e) Reputačné riziko Skupina definuje reputačné riziko ako riziko vyplývajúce z dopadu negatívneho vnímania Skupiny (klientmi, protistranami, akcionármi, investormi alebo orgánmi dohľadu) na jej výnosy či kapitál. Za účelom minimalizácie rizika Skupina interne predchádza tomuto riziku vychádzaním zo spôsobu organizácie a riadenia Skupiny. Zamestnanci jednajú v súlade s Etickým kódexom Skupiny, ako aj s ostatnými internými smernicami Skupiny a zásadne v záujme klienta. Za účelom minimalizácie rizika Skupina externe riziko minimalizuje aktívnou komunikáciou smerom k médiám, klientom, protistranám, akcionárom, investorom aj regulátorom. (f) Strategické riziko Skupina definuje strategické riziko ako riziko straty ziskov alebo kapitálu v dôsledku nepriaznivého vývoja podnikateľského prostredia alebo nesprávnych podnikateľských rozhodnutí či ich nesprávnej implementácie. V rámci Skupiny je toto riziko minimalizované predovšetkým vďaka primeranej koncentrácii rozhodovacích právomocí. Dôležité rozhodnutia sú v rámci Skupiny podporované zodpovedajúcimi materiálmi a analýzami, pričom ich vyhodnoteniam je venovaná primeraná starostlivosť. V rámci jednotlivých prevádzkových segmentov (Bankovníctvo, Asset Management, Principal Investments) Skupina uplatňuje prísne štandardy riadenia rizík pri zohľadnení požiadaviek zo strany regulátora, charakteristiky segmentu a najlepšej praxe: (a) Bankovníctvo Všeobecné riadenie rizík a stanovenie metodiky je postulované v predpise 14/2008 systém vnútorne stanoveného kapitálu na konsolidovanom základe, ktorý stanovuje stratégie a postupy za účelom pokrytia rizík, ktorým je alebo by mohol byť regulovaný konsolidovaného celok J&T Banky vystavený. Rovnako aj jednotlivé inštitúcie vydali vnútorné smernice, ktoré stanovujú ich interné a externé (napr. požiadavky stanovené miestnymi regulátormi) podmienky a nastavenia. Riadenie rizík prebieha prostredníctvom investičného výboru, ktorý má zodpovednosť za investície v rámci obchodnej knihy, úverového výboru, ktorý nesie zodpovednosť za investície investičnej knihy úverového charakteru a výboru pre riadenie aktív a pasív, ktorý nesie zodpovednosť za riadenie aktív a pasív z hľadiska likvidity, úrokového rizika a profitability. Limity stanovené predstavenstvom (alebo investičným výborom) sú každodenne kontrolované oddelením riadenia rizík. Strana 75

76 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (b) Asset Management Pri správe majetku vo vlastných fondoch je riadenie rizika riadené hlavne internými smernicami Riadenie rizík a Deriváty a repo obchody. Hlavným kritériom pre schválenie konkrétnej investičnej stratégie je dostatočná ochrana všetkých spravovaných portfólií proti investičným rizikám spojeným s jednotlivými zastúpenými finančnými nástrojmi. Riziko je mesačne vyhodnocované predovšetkým na základe metodiky VaR (hladina spoľahlivosti 99%, 21 obchodných dní). Limity stanovené investičnou spoločnosťou sú schválené investičným výborom a kontrolované portfólio manažérmi aspoň raz za mesiac. Aktivity investičného výboru musia zaručiť, že fond má kedykoľvek k dispozícii také množstvo likvidity, ktoré mu ukladá zákon. Pri správe klientskeho majetku podlieha riadenie rizika vnútornej smernici Správa klientskych portfólií. Na základe tejto smernice a právnych požiadaviek sú klienti rozdelení do kategórií a je nastavená investičná stratégia (vrátane cieľa správy portfólia, úrovne podstúpeného rizika, investičného horizontu, pákového efektu, schválených typov investičných nástrojov a investičných limitov). Dodržovanie daného nastavenia je pravidelne kontrolované. (c) Principal Investments V subsegmente Public je riziko portfólia verejne obchodovaných investícií (finančné nástroje) hodnotené na základe metodiky používanej v segmente Bankovníctvo pre tieto nástroje. V subsegmente Private je riziko dlhodobých strategických investícií typu private equity hodnotené na základe metodiky a stresových scenárov zodpovedajúcich danému ekonomickému sektoru s prihliadnutím k investičnému horizontu Hlavní akcionári Kontrola nad Ručiteľom Ručiteľ, ktorý ovláda Skupinu, je prostredníctvom spoločnosti TECHNO PLUS, a.s. ovládaný v zmysle 66a Obchodného zákonníku Ing. Jozefom Tkáčom a Ing. Ivanom Jakabovičom, kde každý drží 50% podiel na základnom imaní a hlasovacích právach. Vzťah ovládania Ručiteľa spoločnosťou TECHNO PLUS, a.s. je založený výhradne na báze vlastníctva kontrolného balíku akcií tak, ako je popísané v tomto Prospekte. Podiel na hlasovacích právach zodpovedá podielu na základnom imaní Ručiteľa. Opatrenia na zabezpečenie, aby kontrola nebola zneužívaná, vyplývajú zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Osobitné opatrenia nad rámec všeobecne záväzných predpisov Ručiteľ neprijal Dojednania, ktoré môžu viesť ku zmene kontroly nad Ručiteľom Ku Dňu vyhotovenia Prospektu existuje dohoda, na základe ktorej získa ISTROKAPITAL SE priamu spoločnú kontrolu nad Ručiteľom (bližšie vyšpecifikované v kapitole Prospektu). Ručiteľovi nie sú známe žiadne iné mechanizmy ani dojednania, ktoré by mohli viesť ku zmene ovládania a kontroly nad Ručiteľom Historické finančné informácie Auditovaný konsolidovaný výkaz ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k a (IFRS). Strana 76

77 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR Úroky a podobné výnosy Úrokové náklady a podobné poplatky ( ) ( ) ( ) Čistý úrokový výnos Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie (8 255) (8 008) (48 935) Čistý výnos z poplatkov a provízií (13 880) Čistý zisk (strata) z obchodovania (32 777) Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy Prevádzkové výnosy Osobné náklady (30 306) (30 847) (28 978) Odpisy a amortizácia (5 062) (6 807) (8 594) Zníženie hodnoty goodwillu (6 834) - (16 284) Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku (19 303) (5 381) (3 150) Rozpustenie/(tvorba) opravných položek na straty z úverov Ostatné prevádzkové náklady (37 862) ( ) ( ) Prevádzkové náklady (89 485) ( ) ( ) Zniženie hodnoty úverov - - (60 980) Prevádzkový zisk (strata) (71 419) Výnosy (náklady) z pridružených a spoločne ovládaných spoločností - (2) 31 Zisk (strata) pred zdanením (71 388) Daň z príjmu (3 340) (2 638) (2 218) Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z neukončených činností (73 606) Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z ukončených činností, po zdanení - Zisk za obdobie Připadajúci na: Osoby s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti neukončené činnosti (75 652) ukončené činnosti Nekontrolujúce podiely (4 684) pokračujúce činnosti (4 684) ukončené činnosti Celkem Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 Strana 77

78 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Auditovaný konsolidovaný výkaz Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku o finančnej situácii k a (IFRS) tis. EUR Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Cenné papiere určené na predaj Finančné nástroje držané do splatnosti Úvery a preddavky poskytnuté bankám Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Úvery poskytnuté investičným zoskupeniam (Limited Partnerships) Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Pohľadávky zo splatnej dane z príjmu Investície v spoločne ovládaných a pridružených spoločnostiach Nehmotný majetok Dlhodobý hmotný majetok Odložená daňová pohľadávka Skupina majetku držaná za účelom predaja Aktíva celkom Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 tis. EUR Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Vklady a úvery od bánk Vklady a úvery od zákazníkov Emitované dlhopisy Podriadený dlh Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Splatná daň Rezervy Odložený daňový záväzok Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Záväzky celkom Základný kapitál Emisné ážio Nerozdelený zisk a ostatné rezervy Vlastný kapitál pripadajúci osobám s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Vlastný kapitál celkom Vlastný kapitál a záväzky celkom Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 Auditovaný konsolidovaný výkaz peňažných tokov Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k a (IFRS) Strana 78

79 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR PREVÁDZKOVÁ ČINNOSŤ Prevádzkový zisk Úpravy týkajúce sa: Odpisy a amortizácia Straty zo zníženia hodnoty Precenenie investícií v nehnuteľnostiach Precenenie finančných nástrojov oceňovaných reálnou hodnotou (53 679) (49 500) (Zisk)/strata z predaja dlhodobého hmotného a nehmotného majetku (231) 66 (271) (Zisk) / strata z predaja emisných kvót - (2 581) (14 473) Zisk z predaja dcérskych spoločností, spoločností založených na osobitný účel, spoločne ovládaných spoločností a pridružených spoločností (3 823) (6 748) ( ) (Zisk) / strata z predaja finančného majetku (8 256) (5 066) Úrokový (výnos) / náklad netto (99 147) (41 775) (25 356) Výnos z dividend (5 565) (2 087) - Zvýšenie/ (zníženie) opravnej položky na straty z úverov (9 882) (7 603) Zmena v opravnej položke k pohľadavkám z obchodného styku a ostatnému majetku 30 (50) Zmena v opravnej položke k zásobám Zmena v rezervách (159) (17 684) Zníženie hodnoty goodwillu Záporný goodwill - - (4 977) Nerealizované kurzové zisky netto (20 524) (12 375) Zisk z prevádzky pred zmenou pracovného kapitálu (13 462) (37 906) Zmena vo finančnom majetku určenom na predaj a držanom do splatnosti - Zmena v úveroch a preddavkoch poskytnutých zákazníkom a bankám ( ) ( ) (95 830) Zmena v pohľadávkach z obchodného styku a ostatnom majetku ( ) Zmena vo vkladoch a úveroch od zákazníkov a bánk Zmena v záväzkoch z obchodného styku a ostatných záväzkoch (16 382) Peňažné toky z/ (použité v) prevádzkovej činnosti (86 789) Prijaté úroky Zaplatené úroky ( ) ( ) (91 014) Zaplatená daň z príjmu (981) (22 777) (15 987) Peňažné toky z/ (použité v) prevádzkovej činnosti ( ) Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 tis. EUR INVESTIČNÁ ČINNOSŤ Nákup finančných nástrojov oceňovaných reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát ( ) ( ) ( ) Príjmy z predaja finančných nástrojov oceňovaných reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Nákup finančných nástrojov určených na predaj ( ) ( ) (46 478) Príjmy z predaja finančných nástrojov určených na predaj Nákup finančných nástrojov držaných do splatnosti ( ) (3 086) (3 350) Príjmy z finančných nástrojov držaných do splatnosti Obstaranie dlhodobého hmotného a nehmotného majetku (11 722) (8 872) (26 495) Príjmy z predaja dlhodobého hmotného a nehmotného majetku Príjmy z predaja emisných kvót Obstaranie dcérskych spoločností a spoločností založených na osobitný účel, bez nadobudnutých peňažných prostriedkov 29 (13 729) ( ) Čistý prírastok peňažných prostriedkov z predaja dcérskych spoločností a spoločností založených na osobitý účel Prijaté dividendy Peňažné toky z/ (použité v) investičnej činnosti ( ) ( ) Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 Strana 79

80 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR FINANČNÁ ČINNOSŤ Príjmy z emitovaných dlhových cenných papierov Nákup vlastných emitovaných dlhových cenných papierov Podriadený dlh vydaný Splátky záväzkov z finančného lízingu (1 251) (322) (514) Dividendy vyplatené - (63 446) (18) Peňažné toky z/ (použité vo) finančnej činnosti (61 525) (532) Čistý prírastok peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov (50 758) (66 919) Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na začiatku roka Vplyv kurzových zmien na držané peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty (11 770) Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na konci roka Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty zahrnuté v skupine majetku držanej za účelom predaja Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na konci roka Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 a 2011 * Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na konci roka 2009 nesúhlasí na zverejnené informácie, pretože boli upravené tak, aby bola zachovaná konzistencia s rokom 2011 Auditovaný konsolidovaný výkaz zmien vo vlastnom imaní Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k a (IFRS) V tis. EUR Základné imanie Emisné ážio Nedeliteľný Rezerva z prepočtu fond cudzích mien Ostatné rezervy Nerozdelený zisk Vlastné imanie pripadajúce osobám s podielom na vlastnom imaní meterskej spoločnsoti Nekontrolujúce Vlastné podiely imanie celkom Zostatok k 1. januáru Zisk za účtovné obdobie (4 684) Ostatné položky komplexného výsledku, po zdanení (14 335) (484) Zmeny v rezerve z prepočtu z cudzích mien (14 335) - - (14 335) (484) (14 819) Zmena reálnej hodnoty cenných papierov určených na predaj Celkový komplexný výsledok za obdobie (14 335) (5 168) Dividendy ( ) ( ) - ( ) Vplyv úbytkov dcérskych spoločností - - (111) (860) (860) (192) (1 052) Zmeny vlastníckeho podielu v dcérskych spoločnostiach, ktorej výsledkom nie je strata kontroly (1) (1) 1 - Transakcie s vlastníkmi spoločnosti účtované priamo do vlastného imania - - (111) (860) - ( ) ( ) (191) ( ) Prídel do zákonného rezervného fondu (484) Prevod do nerozdeleného zisku (2 419) Zostatok k 31. decembru Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2011 V tis. EUR Základné imanie Emisné ážio Nedeliteľný Rezerva z prepočtu fond cudzích mien Ostatné rezervy Nerozdelený zisk Vlastné imanie pripadajúce osobám s podielom na vlastnom imaní meterskej spoločnsoti Nekontrolujúce Vlastné podiely imanie celkom Zostatok k 1. januáru (1 731) Zisk za účtovné obdobie Ostatné položky komplexného výsledku, po zdanení Zmeny v rezerve z prepočtu z cudzích mien Zmena reálnej hodnoty cenných papierov určených na predaj (1 368) - (1 368) - (1 368) Zabezpečenie peňažných tokov (angl. cash flow hedge): efektívna časť zmeny reálnej hodnoty Celkový komplexný výsledok za obdobie Dividendy (63 446) (63 446) - (63 446) Vplyv úbytkov dcérskych spoločností - - (97 848) - (11 446) (948) (948) Transakcie s vlastníkmi spoločnosti účtované priamo do vlastného imania - - (97 848) - (11 446) (63 446) (948) (64 394) Prídel do zákonného rezervného fondu (98 151) Prevod do nerozdeleného zisku Zostatok k 31. decembru Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2011 Strana 80

81 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT V tis. EUR Základné imanie Emisné ážio Nedeliteľný Rezerva z prepočtu fond cudzích mien Rezerva z precenenia Nerozdelený zisk Vlastné imanie pripadajúce osobám s podielom na vlastnom imaní meterskej spoločnsoti Nekontrolujúce podiely Celkom Zotatok k 1. januáru (17 565) Zisk za obdobie Ostatné položky komplexného výsledku, po zdanení Zmeny v rezerve z prepočtu z cudzích mien (49) Zmena reálnej hodnoty cenných papierov určených na predaj (123) - (123) - (123) Zabezpečenie peňažných tokov (angl. cash flow hedge): efektívna časť zmeny reálnej hodnoty (5 855) - (5 855) - (5 855) Celkový komplexný výsledok za obdobie (5 978) Dividendy (18) (18) Vplyv úbytkov dcérskych spoločností - - (1 070) - (25 239) (291) (291) Vplyv zmien v majetkových účastiach na nekontrolujúce podiely Transakcie s vlastníkmi, účtované priamo do vlastného imania - - (1 070) - (25 239) Prídel do zákonného rezervného fondu (1 286) Prevod do nerozdeleného zisku Zostatok k 31. decembru (1 731) Zdroj: Výročná správa Skupiny za rok 2010 Predbežné neauditované finančné informácie Ručiteľa k vypracované pre účely tohto prospektu (IFRS) Predbežný konsolidovaný výkaz Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku o finančnej situácii (IFRS): Strana 81

82 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Cenné papiere určené na predaj Finančné nástroje držané do splatnosti Skupina majetku držaná za účelom predaja Úvery a preddavky poskytnuté bankám Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Úvery poskytnuté investičným zoskupeniam (Limited Partnerships) Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Pohľadávky zo splatnej dane z príjmu Nehmotný majetok Dlhodobý hmotný majetok Odložená daňová pohľadávka Aktíva celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa tis. EUR Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Vklady a úvery od bánk Vklady a úvery od zákazníkov Emitované dlhopisy Podriadený dlh Zaväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Splatná daň Rezervy Odložený daňový záväzok Záväzky celkom Základný kapitál Emisné ážio Nerozdelený zisk a ostatné rezervy Vlastný kapitál pripadajúci osobám s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Vlastný kapitál celkom Vlastný kapitál a záväzky celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa Predbežný konsolidovaný výkaz ziskov a strát Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku (IFRS): Strana 82

83 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tis. EUR Úroky a podobné výnosy Úrokové náklady a podobné poplatky (97 991) (62 021) Čistý úrokový výnos Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie (5 984) (2 061) Čistý výnos z poplatkov a provízií Čistý zisk (strata) z obchodovania Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy Prevádzkové výnosy Osobné náklady (19 318) (15 531) Odpisy a amortizácia (2 667) (2 269) Zníženie hodnoty goodwillu - - Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku (424) (17) Rozpustenie/(tvorba) opravných položek na straty z úverov (5 441) Ostatné prevádzkové náklady (23 183) (44 318) Prevádzkové náklady (51 033) (60 716) Zisk (strata) pred zdanením Daň z príjmu (8 813) 10 Zisk za obdobie Připadajúci na: Osoby s podielom na vlastnom kapitále materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely (84) (1 844) Celkom Zdroj: Účtovníctvo ručiteľa Ručiteľ nie je v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky povinný zostavovať štvrťročnú ani polročnú účtovnú závierku. Ručiteľ žiadnu štvrťročnú ani polročnú účtovnú závierku v rozsahu podľa všeobecne záväzných právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky vo vzťahu k rokom 2012 a 2013 nezostavil ani dobrovoľne, ani žiadnu takúto účtovnú závierku nezverejnil. Ručiteľ má povinnosť v zmysle ust. 17 ods. 5 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o účtovníctve ) zostaviť konsolidovanú účtovnú závierku za rok 2012 najneskôr do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa účtovná závierka zostavuje, a uložiť ju do zbierky listín obchodného registra do jedného roka od skončenia účtovného obdobia. Ručiteľ nemá povinnosť v zmysle ust. 34 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o burze CP ) zverejniť ročnú finančnú správu najneskôr do štyroch mesiacov po uplynutí účtovného obdobia, nakoľko nemá žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na žiadnom regulovanom trhu Súdne a arbitrážne konania K Dátumu vyhotovenia tohto Prospektu a v predchádzajúcich dvanástich (12) mesiacoch nebol Ručiteľ účastníkom žiadneho súdneho sporu ani rozhodcovského konania, ktoré by mohlo mať alebo malo významný vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Ručiteľa alebo Skupiny. K Dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nie sú vedené žiadne obchodné spory, ktoré by mohli ohroziť alebo značne nepriaznivo ovplyvniť hospodársky výsledok Ručiteľa. Ručiteľ si nie je vedomý žiadnych takých nevyriešených sporov Významná zmena finančnej alebo obchodnej situácie Ručiteľa Strana 83

84 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT V období od poslednej auditovanej účtovnej uzávierky Ručiteľa zostavenej ku dňu do dátumu vyhotovenia tohto Prospektu nedošlo k žiadnej negatívnej zmene vo finančnej alebo obchodnej situácii Ručiteľa, ktorá by mala významný nepriaznivý dopad na finančnú situáciu, obchodnú situáciu, budúce prevádzkové výsledky, peňažné toky či celkové vyhliadky Ručiteľa Dodatočné informácie Základné imanie: Základné imanie Ručiteľa činí EUR. Základné imanie je rozvrhnuté na kmeňových akcií, znejúcich na meno, v listinnej podobe, o menovitej hodnote jednej akcie EUR, čísla akcií 2009/ , ktoré sú ku dňu vyhotovenia tohto Prospektu nahradené 1 hromadnou listinnou akciou série 2009/ , dátum emisie Upísané základné imanie bolo v plnej výške splatené. Zakladateľská zmluva a stanovy: Ručiteľ bol založený na základe zakladateľskej zmluvy zo dňa spísanej vo forme notárskej zápisnice č. N 13/1995, NZ 14/1995. Posledné znenie stanov Ručiteľa bolo schválené valným zhromaždením Ručiteľa dňa Predmet činnosti: Ručiteľ je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Predmet podnikania Ručiteľa je uvedený v čl. II Stanov Ručiteľa (zoznam predmetu podnikania viď kapitola 5.6. Prehľad podnikateľskej činnosti tohto Prospektu) Významné zmluvy Ručiteľ v rámci svojej podnikateľskej činnosti uzatvára rad zmluvných vzťahov. Ide najmä o vzťahy vyplývajúce z predmetu jeho podnikateľskej činnosti. Ďalej sa jedná o vzťahy súvisiace so zabezpečením jeho prevádzky, bezpečnosti, obmedzenia rizík, využívaním externých špecialistov či poradcov a pod. Žiadna z týchto zmlúv nemôže viest ku vzniku záväzku alebo nároku voči Ručiteľovi, ktorý by bol podstatný pre schopnosť Ručiteľa plniť záväzky z Dlhopisov. Nižšie Ručiteľ uvádza zmluvné vzťahy, ktoré môžu byť z hľadiska Ručiteľa považované za významné. (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) Ručiteľ uzavrel dňa zmluvu o pôžičke so spoločnosťou zo Skupiny, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť tejto spoločnosti ako dlžníkovi finančné prostriedky až do výšky Kč. Splatnosť úveru nastáva dňa Ručiteľ uzavrel dňa zmluvu o pôžičke so spoločnosťou zo Skupiny, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť tejto spoločnosti ako dlžníkovi finančné prostriedky až do výšky Kč. Splatnosť úveru nastáva dňa Dňa Ručiteľ emitoval podriadené dlhopisy v celkovej výške EUR so splatnosťou v roku Veritelia sú zahraničné subjekty. Dňa Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôžičke so spoločnosťou zo Skupiny, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť tejto spoločnosti finančné prostriedky do výšky EUR. Splatnosť úveru je dňa Dňa sa Ručiteľ ako vystaviteľ zmenky v prospech českej právnickej osoby zaviazal uhradiť finančnú čiastku vo výške Kč dňa Dňa sa Ručiteľ ako vystaviteľ zmenky v prospech českej právnickej osoby zaviazal uhradiť finančnú čiastku vo výške Kč dňa Dňa Ručiteľ v pozícii dlžníka uzavrel zmluvu o úvere s právnickou osobou, na základe ktorej Ručiteľ ako dlžník môže čerpať finančné prostriedky až do výšky EUR. K činí čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru vrátane úrokov EUR. Splatnosť úveru nastáva dňa Dňa Ručiteľ v pozícii dlžníka uzavrel zmluvu o pôžičke so spoločnosťou zo Skupiny, na základe ktorej Ručiteľ ako dlžník môže čerpať finančné prostriedky až do výšky EUR. K činí čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru vrátane úrokov EUR. Splatnosť úveru nastáva dňa Strana 84

85 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (i) (j) (k) (l) (m) (n) Dňa uzavrel Ručiteľ v pozícii dlžníka zmluvu o úvere s bankou, na základe ktorej Ručiteľ môže čerpať finančné prostriedky do výšky EUR. K činí čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru vrátane úrokov EUR. Úver je splatný dňa V rámci Skupiny uzavrel Ručiteľ dňa zmluvu o úvere so spoločnosťou zo Skupiny, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť tejto spoločnosti ako dlžníkovi finančné prostriedky až do výšky EUR. Splatnosť úveru nastáva dňa Dňa Ručiteľ v pozícii dlžníka uzavrel zmluvu o pôžičke so spoločnosťou zo Skupiny, na základe ktorej Ručiteľ ako dlžník môže čerpať finančné prostriedky do výšky EUR. K činí čerpaná a doposiaľ nesplatená čiastka úveru vrátane úrokov EUR. Splatnosť úveru nastáva dňa V rámci Skupiny uzavrel Ručiteľ dňa zmluvu o úvere so spoločnosťou zo Skupiny, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť tejto spoločnosti ako dlžníkovi finančné prostriedky do výšky EUR. Splatnosť úveru nastáva dňa Dňa Ručiteľ uzavrel zmluvu o pôžičke s právnickou osobou, na základe ktorej sa Ručiteľ ako veriteľ zaviazal poskytnúť tejto spoločnosti finančné prostriedky do výšky EUR. V zmysle dohody medzi Ručiteľom, dlžníkom a J&T BANKA, a.s. zo dňa , časť pôžičky vo výške EUR poskytne dlžníkovi J&T BANKA, a.s. a zvyšnú časť vo výške EUR má záväzok poskytnúť dlžníkovi Ručiteľ. Splatnosť úveru je dňa Ručiteľ vystavil ručiteľské prehlásenia, na základe ktorých sa zaviazal v pozícii ručiteľa uhradiť záväzky príslušného dlžníka v prípade, kedy ich neuhradí sám dlžník. Dlžníkmi sú najčastejšie spoločnosti zo Skupiny a jedná sa o záruky materskej spoločnosti za záväzky dcérskych spoločností a spoločností patriacich do Skupiny. Celková suma vydaných záruk Ručiteľa za záväzky dlžníkov k činí 838 mil. EUR. Strana 85

86 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Ručiteľské vyhlásenie S ohľadom na: (A) (B) (C) RUČITEĽSKÉ VYHLÁSENIE vo vzťahu ku J&T Global Finance III, s.r.o. ako Emitentovi Dlhopisov v celkovej menovitej hodnote do EUR ISIN: SK , splatných J&T Global Finance III, s.r.o., so sídlom: Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, spoločnosť založená a existujúca podľa slovenského práva, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka č /B, IČO: , zastúpená Milošom Badidom, konateľom spoločnosti a Romanom Floriánom, konateľom spoločnosti (ďalej len Emitent ), sa rozhodla vydať dlhopisy v celkovej menovitej hodnote do EUR, v menovitej hodnote jedného dlhopisu vo výške 1000 EUR, splatné , ISIN: SK (ďalej len Dlhopisy alebo Emisia ). Dlhopisy budú vydané v súlade s podmienkami stanovenými v Prospekte schválenom Národnou bankou Slovenska (ďalej len podmienky Emisie Dlhopisov ); Keďže Emitent je 100% dcérskou spoločnosťou spoločnosti J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísanej v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 802/B (ďalej len Ručiteľ ), je v záujme Ručiteľa, aby Emisia bola úspešne zrealizovaná. Ručiteľ chce zabezpečiť Emisiu prostredníctvom svojho ručiteľského vyhlásenia (ďalej len Ručiteľské vyhlásenie ). Ručiteľ sa zaväzuje ručiť podľa tohto nasledovne: 1. RUČITEĽSKÉ VYHLÁSENIE RUČITEĽA RUČITEĽSKÉHO VYHLÁSENIA 1.1. Ručiteľ týmto nepodmienene vyhlasuje a zaväzuje sa podľa ustanovenia 303 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších zákonov (ďalej len Obchodný zákonník ) v prospech každého majiteľa dlhopisu (ďalej len Majiteľ dlhopisu ), že v prípade, ak Emitent nesplní záväzok zaplatiť Zabezpečené záväzky (ako sú definované nižšie), uspokojí na základe písomnej žiadosti Majiteľa dlhopisu doručenej Ručiteľovi alebo Administrátorovi (ako je definovaný v Prospekte) nepodmienene, bezodkladne a v celej sume záväzok Emitenta voči Majiteľovi dlhopisu namiesto Emitenta. Ustanovenie 306 ods. 1 Obchodného zákonníka sa nepoužije, výzva Emitentovi na splnenie jeho splatného peňažného záväzku vyplývajúceho z Dlhopisov nie je podmienkou na výkon práv Majiteľa dlhopisu podľa tohto Ručiteľského vyhlásenia Na účely tohto Ručiteľského vyhlásenia sa Zabezpečenými záväzkami rozumejú (i) peňažné záväzky Emitenta voči Majiteľom dlhopisov vyplývajúce z Dlhopisov (zahrňujúce peňažný záväzok zaplatiť nominálnu (menovitú) hodnotu Dlhopisov a/alebo naakumulovaný a nesplatený úrokový výnos (ako je definovaný v Prospekte) Dlhopisov, alebo iné peňažné záväzky Emitenta voči Majiteľovi dlhopisu vyplývajúce z Dlhopisov; (ii) akékoľvek možné peňažné záväzky Emitenta voči Majiteľom dlhopisov vzniknuté v dôsledku neplatnosti a/alebo zániku Dlhopisov (vrátane akýchkoľvek záväzkov vznikajúcich z bezdôvodného obohatenia). 2. PODMIENKY RUČITEĽSKÉHO VYHLÁSENIA 2.1 Toto Ručiteľské vyhlásenie bude platné a účinné až do úplného splnenia a uspokojenia všetkých Zabezpečených záväzkov. 2.2 Záväzky Ručiteľa vyplývajúce z tohto Ručiteľského vyhlásenia predstavujú priame, všeobecné, nezabezpečené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Ručiteľa, ktoré sú a budú čo do poradia Strana 86

87 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT svojho uspokojenia rovnocenné, ako medzi sebou navzájom, tak aj rovnocenné voči všetkým ďalším súčasným i budúcim nepodriadeným a nezabezpečeným záväzkom Ručiteľa, s výnimkou tých záväzkov Ručiteľa, pri ktorých stanoví inak kogentné ustanovenie právnych predpisov. 3. PODMIENKY A PROSPEKT 3.1 Ručiteľ týmto potvrdzuje, že je oboznámený s podmienkami Emisie Dlhopisov a Prospektom a berie na vedomie, že všetky peňažné záväzky Emitenta voči Majiteľom dlhopisov vyplývajúce z Dlhopisov spadajú pod Zabezpečené záväzky podľa tohto Ručiteľského vyhlásenia. 4. PLATBY 4.1 Všetky platby Ručiteľa urobené na základe tohto Ručiteľského vyhlásenia sa vykonajú rovnakým spôsobom ako platby vykonané Emitentom Majiteľom dlhopisov podľa Prospektu. Všetky platby vykonané Ručiteľom namiesto Emitenta na základe tohto Ručiteľského vyhlásenia budú vykonané bez akýchkoľvek ďalších zrážok a/alebo daní, akoby túto povinnosť vykonal Emitent riadne a bezodkladne. 5. VYHLÁSENIE 5.1 Ručiteľ týmto vyhlasuje a zaručuje Majiteľom dlhopisov odo dňa účinnosti tohto Ručiteľského vyhlásenia až do úplného uspokojenia všetkých Zabezpečených záväzkov, že je oprávnený platne vystaviť toto Ručiteľské vyhlásenie, vykonávať práva a plniť tieto vyhlásenia. 5.2 Ku dňu podpisu tohto Ručiteľského vyhlásenia ďalej Ručiteľ vyhlasuje a zaručuje Majiteľom dlhopisov, že má všetky nevyhnutné oprávnenia a kompetencie na vydanie tohto Ručiteľského vyhlásenia. 5.3 Ku dňu podpisu tohto Ručiteľského vyhlásenia Ručiteľ vyhlasuje a zaručuje, že obdržal všetky korporátne a iné súhlasy (ak ich je treba), ktoré sú potrebné na vystavenie tohto Ručiteľského vyhlásenia a k uspokojeniu záväzkov stanovených v tomto Ručiteľskom vyhlásení. 6. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA 6.1 Toto Ručiteľské vyhlásenie sa bude riadiť a bude vykladané v súlade s právom Slovenskej republiky, najmä v súlade s ustanovením 303 a nasl. Obchodného zákonníka. Akýkoľvek stret zákonných a iných ustanovení alebo inej právnej úpravy ako právnej úpravy Slovenskej republiky, ktorý by zapríčinil použitie inej právnej úpravy ako právnej úpravy Slovenskej republiky, je bez právnych účinkov. 6.2 Ak vznikne akýkoľvek spor v súvislosti s týmto Ručiteľským vyhlásením, vrátane otázok týkajúcich sa jeho existencie, platnosti alebo ukončenia, bude takýto spor predložený a s konečnou platnosťou riešený slovenskými súdmi. 6.3 Ak bude alebo sa stane akékoľvek ustanovenie tohto Ručiteľského vyhlásenia nezákonným, neplatným nebo nevynútiteľným, či už celé alebo iba jeho časť, podľa práva akéhokoľvek právneho poriadku alebo na základe zmeny zákona alebo iných právnych predpisov, takéto ustanovenie alebo jeho časť nebude považované za súčasť tohto Ručiteľského vyhlásenia, ale platnosť, účinnosť a vymáhateľnosť ostatných ustanovení tohto Ručiteľského vyhlásenia (vrátane práva iného právneho poriadku) nebude týmto akokoľvek ovplyvnená alebo znížená. Ručiteľ potvrdzuje, že toto Ručiteľské vyhlásenie je urobené na základe slobodnej a vážnej vôle, na dôkaz čoho pripája svoj podpis. J&T FINANCE GROUP, a.s. Meno: Funkcia: Dátum: Miesto: Meno: Funkcia: Dátum: Miesto: Podpísaný originál vyššie uvedeného ručiteľského vyhlásenia Ručiteľa je uvedený v prílohe č. 4 tohto Prospektu. Emitent s uvedeným ručiteľským vyhlásením Ručiteľa súhlasí a akceptuje ho. Strana 87

88 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Informácie tretej strany a vyhlásenie znalcov Zdroje informácií: Česká národná banka - informácie z tohto zdroja sú použité na strane 62 tohto Prospektu; Národná banka Slovenska - informácie z tohto zdroja sú použité na strane 62 tohto Prospektu; Burza cenných papierov Praha - informácie z tohto zdroja sú použité na stranách 63 tohto Prospektu; Burza cenných papierov v Bratislave - informácie z tohto zdroja sú použité na stranách 63 tohto Prospektu; Emitent potvrdzuje, že vyššie uvedené informácie pochádzajúce od tretej strany, boli reprodukované a podľa vedomia Emitenta a v miere, v ktorej je schopný to zistiť z informácií zverejnených touto treťou stranou, neboli vynechané žiadne skutočnosti, kvôli ktorým by reprodukované informácie boli nepresné alebo zavádzajúce. Emitent vyhlasuje, že v kapitole Prospektu Údaje o Ručiteľovi a zárukách neboli použité vyhlásenia alebo správy pripisované určitej osobe ako znalcovi Dokumenty k nahliadnutiu Počas platnosti tohto Prospektu je možné podľa potreby nahliadnuť v sídle Emitenta, t.j. na adrese Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, alebo v sídle Ručiteľa, t.j. na adrese Bratislava, Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava , Slovenská republika, do nasledovných dokumentov (alebo ich fotokópií): a) zakladateľská listina Emitenta a zakladateľská zmluva Ručiteľa; b) stanovy Ručiteľa; c) správy, listiny a ostatné dokumenty, ktorých akákoľvek časť je súčasťou Prospektu alebo je v ňom uvedený na ne odkaz; historické finančné údaje Ručiteľa za každý z dvoch finančných rokov predchádzajúcich zverejneniu Prospektu (auditované finančné výkazy Ručiteľa k a k ) a neauditované finančné informácie Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k ; d) neauditovaná vstupná súvaha Emitenta podľa IFRS a účtovné výkazy Emitenta k podľa IFRS; e) Ručiteľské vyhlásenie. Do dokumentov uvedených pod písmenami a) a b), výročných správ, správ audítora a správ o vzťahoch medzi prepojenými osobami týkajúcich sa Ručiteľa je možné nahliadnuť v zbierke listín vedenej Okresným súdom v Bratislave I, ktorá je súčasťou slovenského obchodného registra a je verejne prístupná. Úplné znenie výročných správ Skupiny za roky 2010 a 2011 obsahujúcich auditované konsolidované ročné účtovné závierky Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku, vrátane príloh a audítorského výroku k a k a neauditované finančné informácie Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k a vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) a účtovné výkazy Emitenta k podľa IFRS (neauditované) budú rovnako spoločne s ďalšími dokumentmi, na ktoré sa tento Prospekt odvoláva, počas doby, kedy zostane Emisia dlhopisov nesplatená, na požiadanie bezplatne k nahliadnutiu v bežnej pracovnej dobe v sídle Emitenta a Ručiteľa. Strana 88

89 ,l&'i F-IN,1NCE GROUP. u.s. PROSPEKT 6, UDAJE O CENNOM PAPIERI 6.1. Zodpovednd osoby 6.1,1 Osoby zodpovednd z8 inform{cie uveden6 v krpitole Prospektu - Udaje o cennom papieri, rko aj v celom Prosp kte Osobou zodpovednou za informeaie uvedend v kapitole Prospektu - Udaje o cennom papieri, ako aj za cel.! Prospekt je Emitent - spolodnost'j&t Global Finance III, s.r.o., so sidlom Dvoidkovo n6breiie 8, 8ll 02 Bratislav4 Slovensk6 republika, ICO: , zapfsan6 v Obchodnom registri Okresndho sridu Bratislava l, oddiel: Sro, vlozka d.: 88778/8, v ktorej mene konajli Mgr. Miloi Badida a Ing. Roman Flori6n, CFA, konatelia. V Bratislave, dia 03 O 2O/'3 J&T Global Finance III, s.r.o. lng, Roman Flori6n, CFA lonatel'j&7 Global Finance IIl, s.r.o, konatel J&T Global Finance III, s.r.o PrehldsenieEmitenta Emitent prehlasuje. Ze pri \,ynaloz ni vsetkej primeranej starostlivosti sri podl'a jeho najlepsieho vedomia tdaje obsiahnute v kapitole Prospektu - Udaje o cennom papieri, alo aj v celom Prospekte v srilade so skutodnostbu a Ze v iom neboli zamldand Ziadne skutodnosti, ktord by mohli ovplyvnit' alebo zmenit'ich qiznam. V Bratislave, dia C) j OC 2O{3 J&T Global Finance tri, s.r.o. Mgr.,/!liloS Badida konateu&t Globql Finance III. s.r.o, Ing, Roman Flori6n, CFA konatel J&T Global Finance III, s.r.o. Strara 89

90 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 6.2. Rizikové faktory Údaje o rizikových faktoroch identifikovaných vo vzťahu k Dlhopisom sú uvedené v kapitole 3. Rizikové faktory Kľúčové informácie Emitent poveril na základe zmluvy o zabezpečení vydania tuzemskej emisie dlhopisov spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., organizačná zložka, so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, Bratislava , IČO: , ako Aranžéra činnosťou spojenou s prípravou a zabezpečením vydania Dlhopisov (táto spoločnosť vykonáva činnosť v zmysle ustanovenia 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch). Emitent ďalej na základe zmluvy o zabezpečení umiestnenia dlhopisov zo dňa poveril spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, Česká republika, IČO: , pôsobiacu v Slovenskej republike prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č. 1320/B, ako Hlavného manažéra ponuky Dlhopisov činnosťou spojenou so zabezpečením umiestnenia Dlhopisov. Okrem toho Emitent tiež poveril spoločnosť J&T BANKA, a.s. činnosťami kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na voľný trh BCPB Záujmy fyzických a právnických osôb zainteresovaných na Emisii/ponuke Ku dňu vyhotovenia Prospektu Emitentovi nie je známy žiadny záujem akejkoľvek fyzickej alebo právnickej osoby zúčastnenej na Emisii, ktorý by bol podstatný pre Emisiu/ponuku Dôvody ponuky a použitie výnosov Čistý výťažok emisie Dlhopisov bude po zaplatení všetkých odmien, nákladov a výdavkov v súvislosti s emisiou (týkajúcich sa najmä vypracovania Prospektu a súvisiacich služieb, schválenia Prospektu, pridelenia ISIN, vydania Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB a iných odborných činností (odmeny, náklady a výdavky spolu v odhadovanej výške okolo 2,0 miliónov EUR) použitý na financovanie spoločností v Skupine či Ručiteľa prostredníctvom pôžičky. Emitent očakáva, že peňažné prostriedky budú použité najmä na (i) financovanie aktivít prostredníctvom private equity, mezaninového a juniorného financovania, (ii) refinancovanie existujúcich úročených zdrojov Popis cenných papierov ponúkaných a prijímaných na obchodovanie a ďalšie podmienky Emisie Dlhopisov Právne predpisy upravujúce vydanie Dlhopisov Vydanie Dlhopisov sa riadi platnými právnymi predpismi, najmä zákonom č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov a Nariadením Komisie (ES) č. 809/2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o údaje obsiahnuté v prospektoch a o ich formát, uvádzanie odkazov a zverejňovanie týchto prospektov a zverejňovanie reklám a predpisy jednotlivých regulovaných trhov cenných papierov, na ktorých má byť príslušná Emisia Dlhopisov prijatá k obchodovaniu Emitent Dlhopisov Emitentom Dlhopisov je spoločnosť J&T Global Finance III, s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 88778/B. O vydaní emisie Dlhopisov rozhodli konatelia Emitenta dňa Druh cenného papiera, názov, celková Menovitá hodnota a emisný kurz Druhom cenného papiera je Dlhopis. Názov Dlhopisu je Dlhopis JTFG III 6,00/16. Celková menovitá hodnota Emisie a teda aj najvyššia suma Menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov bude EUR. Mena emisie je euro. Emisný kurz všetkých Dlhopisov vydaných k Dátumu vydania Dlhopisov bol stanovený na 100% Menovitej hodnoty Dlhopisu (ďalej len Emisný kurz ). Emisný kurz ku každému ďalšiemu dňu počas lehoty na upisovanie Dlhopisov (primárneho predaja) sa zvyšuje o zodpovedajúci alikvotný úrokový výnos s použitím BCK štandardu 30E/360, kde jeden rok má 360 dní rozdelených do 12 mesiacov s 30 dňami, podľa nasledovného vzorca: Strana 90

91 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Emisný kurz (v % z menovitej hodnoty) = Emisný kurz k Dátumu vydania Dlhopisov + Pomerná časť úroku (v%) kde, Emisný kurz k Dátumu vydania Dlhopisov = 100% Pomerná časť úroku v % = ročný výnos v % / 360* (počet dní od Dátumu vydania Dlhopisov do dňa upísania (predaja) Dlhopisu) Podoba, forma a spôsob vydania Dlhopisov Dlhopisy majú podobu zaknihovaného cenného papiera evidovaného v evidencii podľa 10 ods. 4 písm. a) Zákona o cenných papieroch v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta l/a, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísanom v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 493/B, alebo v akejkoľvek inej zákonom uznanej evidencii cenných papierov (ďalej len CDCP ), vo forme na doručiteľa v zmysle Zákona o cenných papieroch a budú vydané v menovitej hodnote každého z Dlhopisov EUR (ďalej len Menovitá hodnota Dlhopisov ), v počte kusov. Dlhopisy budú vydané výhradne v eurách. ISIN Dlhopisov je SK séria 01. K Dlhopisom sa viažu všetky práva v zmysle Zákona o dlhopisoch, pokiaľ nie je nižšie uvedené inak. K Dlhopisom sa neviažu žiadne predkupné, ani výmenné práva. S Dlhopismi sa pre Majiteľov Dlhopisov neviažu žiadne ďalšie výhody. Emitent podá žiadosť na Burzu o prijatie Dlhopisov na jej regulovaný voľný trh Prevoditeľnosť Prevoditeľnosť Dlhopisov nie je obmedzená, avšak pokiaľ to nebude odporovať platným a účinným právnym predpisom, môžu byť v súlade s kapitolou Prospektu prevody Dlhopisov v CDCP pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni (ako je tento pojem definovaný nižšie). K prevodu Dlhopisov dochádza registráciou prevodu vykonaného CDCP alebo členom CDCP alebo osobou, ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP. Spoločný zástupca Majiteľov Dlhopisov nebol ustanovený. Pred podaním žiadosti o schválenie Prospektu cenného papiera do Národnej banky Slovenska neboli Dlhopisy prijaté na kótovaný alebo iný trh žiadnej burzy cenných papierov, ani sa s nimi neobchodovalo na žiadnom zahraničnom regulovanom verejnom trhu Majitelia Dlhopisov Majiteľmi Dlhopisov sú osoby, ktoré sú evidované ako majitelia Dlhopisov na účte majiteľa vedenom CDCP alebo na účte majiteľa vedenom členom CDCP alebo ktoré budú ako majitelia Dlhopisov evidované osobou, ktorej CDCP vedie držiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy evidované na tomto držiteľskom účte (ďalej len Majitelia Dlhopisov, pričom tento pojem zahŕňa aj jedného Majiteľa Dlhopisov ). Ak sú niektoré Dlhopisy evidované na držiteľskom účte vedenom CDCP, potom si Emitent vyhradzuje právo spoľahnúť sa na oprávnenie každej osoby, ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP, v plnom rozsahu zastupovať (priamo alebo nepriamo) Majiteľa Dlhopisov a vykonávať voči Emitentovi na účet Majiteľa Dlhopisov všetky právne úkony (či už v jeho mene alebo vo vlastnom mene) v súvislosti s Dlhopismi, akoby táto osoba bola ich majiteľom. Pokiaľ zákon alebo rozhodnutie súdu doručené Emitentovi na adresu Určenej prevádzkarne nestanoví inak, budú Emitent a Administrátor pokladať každého Majiteľa Dlhopisov za jeho oprávneného majiteľa vo všetkých ohľadoch a vyplácať mu platby v súlade s týmto Prospektom. Osoby, ktoré budú Majiteľmi Dlhopisov a ktoré nebudú z akéhokoľvek dôvodu zapísané v evidencii CDCP, sú povinné o tejto skutočnosti a o titule nadobudnutia Dlhopisov bez zbytočného odkladu informovať Emitenta, a to prostredníctvom oznámenia doručeného do Určenej prevádzkarne Rating Ani Emitentovi, ani Ručiteľovi a Dlhopisom nebol udelený rating žiadnou ratingovou agentúrou, ani sa neočakáva, že pre účely tejto Emisie bude rating udelený Status záväzkov Emitenta Záväzky z Dlhopisov zakladajú priame, všeobecné, s výnimkou Ručiteľského vyhlásenia nezabezpečené, nepodmienené a nepodriadené záväzky Emitenta, ktoré sú vzájomne rovnocenné (pari passu) a budú vždy postavené čo do poradia svojho uspokojovania rovnocenne (pari passu) medzi sebou navzájom a aspoň rovnocenne (pari passu) voči všetkým ďalším súčasným a budúcim priamym, všeobecným, nezabezpečeným alebo zabezpečeným obdobným spôsobom, nepodmieneným a nepodriadeným záväzkom Emitenta, s výnimkou tých záväzkov Emitenta, o ktorých tak ustanoví kogentné ustanovenie právnych predpisov. Emitent sa zaväzuje zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými Majiteľmi Dlhopisov rovnako. Strana 91

92 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Vyhlásenie a záväzok Emitenta Emitent týmto vyhlasuje, že dlhuje Menovitú hodnotu Dlhopisov Majiteľom Dlhopisov a zaväzuje sa im splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov a úrokové výnosy v súlade s týmto Prospektom Negatívne záväzky Emitent sa zaväzuje, že do doby splnenia všetkých svojich platobných záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov vydaných a doposiaľ nesplatených v súlade s týmto Prospektom nezriadi ani neumožní zriadenie žiadneho zabezpečenia akýchkoľvek svojich záväzkov záložným alebo inými obdobnými právami tretích osôb, ktoré by obmedzili práva Emitenta k jeho súčasnému alebo budúcemu majetku alebo príjmom, pokiaľ najneskôr súčasne so zriadením takýchto záložných práv alebo iných obdobných práv tretích osôb nezabezpečí, aby jeho záväzky vyplývajúce z Dlhopisov boli zabezpečené rovnocenne s takto zabezpečovanými záväzkami. Vyššie uvedené sa nevzťahuje na: (a) akékoľvek záložné alebo iné obdobné práva tretích osôb, ktoré by obmedzili práva Emitenta k jeho súčasnému alebo budúcemu majetku alebo príjmom, ktoré sú predmetom takýchto záložných alebo iných obdobných práv a ktorých úhrnná hodnota nepresahuje EUR (slovom: desať miliónov euro); alebo (b) akékoľvek záložné alebo iné obdobné práva tretích osôb, aké sa obvykle poskytujú v rámci podnikateľskej činnosti vykonávanej Emitentom alebo zriadené v súvislosti s obvyklými bankovými operáciami Emitenta; alebo (c) akékoľvek záložné alebo iné obdobné práva tretích osôb (existujúce alebo budúce) vyplývajúce zo zmluvných dojednaní Emitenta existujúcich k Dátumu vydania Dlhopisov alebo ktoré sa týkajú majetku alebo aktív Emitenta, ktoré sú založené alebo použité ako zábezpeka v čase vyhotovenia Prospektu; alebo (d) akékoľvek záložné alebo iné obdobné práva, ktoré viaznu na obchodnom majetku Emitenta v dobe jeho nadobudnutia, alebo za účelom zabezpečenia záväzkov Emitenta vzniknutých výhradne v súvislosti s obstaraním takéhoto majetku alebo aktív alebo ich častí (okrem iného v súvislosti s nadobudnutím nových majetkových účastí na iných osobách), alebo (e) akékoľvek záložné alebo iné obdobné práva tretích osôb, vyplývajúce zo zákona alebo vzniknuté na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia. Pre účely tohto Prospektu znamenajú Záväzky záväzky Emitenta zaplatiť akékoľvek dlžné čiastky a ďalej ručiteľské záväzky Emitenta prevzaté za záväzky tretích osôb zaplatiť akékoľvek dlžné čiastky. Pre účely tejto definície Záväzkov znamenajú ručiteľské záväzky záväzky Emitenta prevzaté za záväzky tretích osôb vo forme ručiteľského vyhlásenia či inej formy ručenia, či prevzatia spoločného a nerozdielneho záväzku Výnos Dlhopisov Dlhopisy sú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške 6,00 % p.a. (ďalej len Úroková sadzba ). Úrokové výnosy budú narastať od prvého dňa každého Výnosového obdobia do posledného dňa, ktorý sa do takého Výnosového obdobia ešte zahrňuje. Úrokové výnosy budú vyplácané za každé Výnosové obdobie spätne, vždy k a každého roka (ďalej len Deň výplaty úrokov ), a to v súlade s kapitolou tohto Prospektu a so Zmluvou s administrátorom. Prvá platba úrokových výnosov bude uskutočnená k Výnosovým obdobím sa pre účely tohto Prospektu rozumie jedno šesťmesačné obdobie začínajúce Dátumom vydania Dlhopisov (vrátane) a končiace v poradí prvým Dňom výplaty úrokov (vynímajúc) a ďalej každé ďalšie bezprostredne nadväzujúce šesťmesačné obdobie začínajúce Dňom výplaty úrokov (vrátane) a končiace ďalším nasledujúcim Dňom výplaty úrokov (vynímajúc), až do Dňa splatnosti Dlhopisov (ako je definovaný nižšie). Pre účely začiatku plynutia ktoréhokoľvek Výnosového obdobia sa Deň výplaty úrokov neposúva v súlade s konvenciou Pracovného dňa (ako je tento pojem definovaný nižšie v kapitole tohto Prospektu) Konvencia pre výpočet výnosov Pre účely výpočtu úrokového výnosu prislúchajúceho k Dlhopisom sa použije úroková konvencia pre výpočet úrokov Standard BCK 30E/360 (tzn. že pre účely výpočtu úrokového výnosu sa má za to, že jeden rok má 360 (tristošesťdesiat) dní, rozdelených do 12 (dvanástich) mesiacov po 30 (tridsiatich) kalendárnych dňoch, pričom v prípade neúplného mesiaca sa bude vychádzať z počtu skutočne uplynutých dní. Úroková sadzba a vypočítanie výnosov z Dlhopisov Agentom pre výpočty bude (s výnimkou prípadu, ak nastane zjavná chyba) pre všetkých Majiteľov Dlhopisov konečné a záväzné Stanovenie úrokového výnosu Strana 92

93 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Čiastka úrokového výnosu prislúchajúceho k jednému Dlhopisu za každé obdobie jedného (1) bežného roka sa stanoví ako násobok Menovitej hodnoty takéhoto Dlhopisu a Úrokovej sadzby (vyjadrenej desatinným číslom). Čiastka úrokového výnosu prislúchajúceho k jednému Dlhopisu za akékoľvek obdobie kratšie než jeden (1) bežný rok sa stanoví ako násobok Menovitej hodnoty takéhoto Dlhopisu, Úrokovej sadzby (vyjadrenej desatinným číslom) a príslušného zlomku dní vypočítaného podľa konvencie pre výpočet výnosov uvedenej vyššie v kapitole tohto Prospektu a zaokrúhlením výslednej čiastky na dve (2) desatinné miesta podľa matematických pravidiel. Takto stanovená čiastka úrokového výnosu Dlhopisu bude Agentom pre výpočty oznámená bez zbytočného odkladu Majiteľom Dlhopisov v súlade s kapitolou tohto Prospektu Koniec úročenia Dlhopisy prestanú byť úročené Dňom splatnosti Dlhopisov (Dňom splatnosti Dlhopisov sa rozumie Deň konečnej splatnosti Dlhopisov i Deň predčasnej splatnosti Dlhopisov) za podmienky, že Menovitá hodnota Dlhopisov bola splatená. Ak nedôjde k úplnému splateniu Dlhopisov v Deň splatnosti Dlhopisov, Dlhopisy budú naďalej úročené naposledy stanovenou Úrokovou sadzbou, pokiaľ všetky čiastky splatné v súvislosti s Dlhopismi nebudú uhradené Majiteľom Dlhopisov Splatnosť Dlhopisov a ich odkúpenie Konečné splatenie Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov Emitentom z dôvodov stanovených v tomto Prospekte, bude celá Menovitá hodnota všetkých Dlhopisov splatná jednorazovo dňa (ďalej len Deň splatnosti Dlhopisov ), a to v súlade s kapitolou tohto Prospektu a Zmluvou s administrátorom Nemožnosť predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta Emitent nie je oprávnený na základe svojho rozhodnutia Dlhopisy predčasne splatiť. Emitent je však oprávnený k predčasnému splateniu Menovitej hodnoty Dlhopisov vo svojom majetku v súlade s kapitolou tohto Prospektu Predčasné splatenie Dlhopisov z rozhodnutia Majiteľov Dlhopisov Emitent sa nezaväzuje Majiteľom Dlhopisov, že na ich požiadanie splatí Menovitú hodnotu Dlhopisov pred Dňom splatnosti Dlhopisov s výnimkou, ak ho o to požiadajú Majitelia Dlhopisov alebo ktorýkoľvek z nich v súlade s kapitolou tohto Prospektu Odkúpenie Dlhopisov Emitent má kedykoľvek pred Dňom splatnosti Dlhopisov právo na odkúpenie ktoréhokoľvek z Dlhopisov na sekundárnom trhu za akúkoľvek trhovú cenu Zrušenie Dlhopisov Dlhopisy odkúpené Emitentom nezanikajú a je na uvážení Emitenta, či ich bude držať v majetku Emitenta a prípadne ich znovu predá, alebo ich oznámením Administrátorovi urobí predčasne splatnými dňom doručenia oznámenia o predčasnej splatnosti Administrátorovi, pokiaľ v uvedenom oznámení nebude uvedený neskorší dátum splatnosti. V takom prípade práva a povinnosti z Dlhopisov bez ďalšieho zanikajú z titulu splynutia práv a povinností (záväzkov) v jednej osobe Domnienka splatenia V prípade, že Emitent uhradí Administrátorovi celú čiastku Menovitej hodnoty Dlhopisov a úrokových výnosov (pokiaľ je to relevantné) splatnú v súvislosti so splatením Dlhopisov v súlade s ustanoveniami tohto Prospektu, všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov budú pre účely tohto Prospektu považované za úplne splatené ku dňu pripísania príslušných čiastok na príslušný účet Administrátora Dispozícia s prostriedkami na účte u Administrátora S prostriedkami, ktoré Emitent uhradí na účet vedený u Administrátora za účelom výplaty úrokového výnosu z Dlhopisov alebo splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov, nie je Emitent oprávnený disponovať (s výnimkou úrokových výnosov z nich) a Administrátor ich v súlade s Prospektom použije na výplatu Majiteľom Dlhopisov Spôsob, termíny a miesto splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov Mena Emitent sa zaväzuje vyplácať výnosy z Dlhopisov a splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov v mene euro. Výnosy z Dlhopisov budú vyplácané a Menovitá hodnota Dlhopisov bude splatená Majiteľom Dlhopisov za podmienok Strana 93

94 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT stanovených týmto Prospektom v súlade s daňovými a inými príslušnými právnymi predpismi Slovenskej republiky platnými a účinnými v čase vykonania príslušnej platby. Všetky odkazy na EUR" alebo euro" v tomto Prospekte sú odkazmi na zákonnú menu Slovenskej republiky Deň výplaty Výplata výnosov z Dlhopisov bude realizovaná ku Dňu výplaty úrokov a splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov bude realizované, k dátumom uvedeným v tomto Prospekte (každý takýto Deň podľa významu ďalej tiež Deň splatnosti Dlhopisov alebo Deň predčasnej splatnosti Dlhopisov alebo každý z týchto dní tiež ako Deň výplaty ) v súlade s týmto Prospektom, a to prostredníctvom Administrátora, v Určenej prevádzkarni (platobné miesto). Ak pripadne Deň výplaty na iný než Pracovný deň, vznikne Emitentovi povinnosť zaplatiť predmetné čiastky v najbližší nasledujúci Pracovný deň bez toho, aby bol povinný platiť úrok z omeškania alebo iné dodatočné čiastky za takýto časový odklad. Pre účely tohto Prospektu sa za Pracovný deň považuje akýkoľvek kalendárny deň (okrem soboty a nedele), kedy sú banky v Slovenskej republike a CDCP bežne otvorené pre verejnosť a kedy sú vyporiadavané medzibankové obchody v euro (ďalej len Pracovný deň ) Určenie práva na obdržanie výplat súvisiacich s Dlhopismi Výnosy z Dlhopisov a Menovitá hodnota Dlhopisov budú vyplácané osobám, ktoré budú preukázateľne Majiteľmi Dlhopisov podľa aktuálnej evidencie Dlhopisov vedenej CDCP alebo členom CDCP alebo osobou, ktorá eviduje Majiteľa Dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, ktorý pre túto osobu vedie CDCP ku koncu pracovnej doby CDCP v príslušný Rozhodný deň (ako je definovaný nižšie) (ďalej len Oprávnená osoba ). Rozhodný deň znamená (i) tridsiaty (30-ty) kalendárny deň predchádzajúci príslušnému Dňu výplaty úrokov, pre účely splatenia Menovitej hodnoty Dlhopisov (prípadne Predčasne splatnej čiastky) a výplaty výnosov, alebo (ii) tretí (3-tí) pracovný deň pred dňom oznámeným Administrátorom Burze, ako deň uskutočnenia platby, ktorá sa má vykonať v dôsledku Predčasnej splatnosti Dlhopisov z dôvodu Prípadov neplnenia záväzkov (ďalej len Rozhodný deň). Pre účely určenia príjemcu úrokového výnosu alebo Menovitej hodnoty Dlhopisov (prípadne Predčasne splatnej čiastky) nebude Emitent ani Administrátor prihliadať k prevodom Dlhopisov uskutočnených počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty. Pokiaľ to nebude odporovať platným právnym predpisom, môžu byť prevody všetkých Dlhopisov pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni až do príslušného Dňa výplaty, pričom na výzvu Administrátora je Majiteľ Dlhopisu povinný k takému pozastaveniu prevodov poskytnúť potrebnú súčinnosť Uskutočňovanie platieb Administrátor bude vykonávať výplaty výnosov z Dlhopisov a výplatu Menovitej hodnoty Dlhopisov Oprávneným osobám bezhotovostným prevodom na ich účet vedený v banke, podľa inštrukcie, ktorú príslušná Oprávnená osoba oznámi Administrátorovi pre Administrátora vierohodným spôsobom najneskôr päť (5) pracovných dní pred Dňom výplaty. Inštrukcia bude mať formu podpísaného písomného vyhlásenia (s úradne osvedčenou pravosťou podpisu/podpismi alebo overeným podpisom oprávneným pracovníkom banky ), ktoré bude obsahovať dostatočné údaje o účte Oprávnenej osoby umožňujúce Administrátorovi platbu vykonať. V prípade právnických osôb bude inštrukcia doplnená o originál alebo kópiu platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Oprávnená osoba registrovaná, pričom správnosť údajov v tomto výpise z obchodného registra alebo z obdobného registra overí zamestnanec Administrátora ku Dňu výplaty (takáto inštrukcia spolu s výpisom z obchodného registra alebo iného obdobného registra (ak je relevantný) a prípadnými ostatnými príslušnými prílohami ďalej len Inštrukcia ). Inštrukcia musí byť s obsahom a vo forme vyhovujúcej rozumným požiadavkám Administrátora, pričom Administrátor bude oprávnený vyžadovať dostatočne uspokojivý dôkaz o tom, že osoba, ktorá Inštrukciu podpísala, je oprávnená v mene Oprávnenej osoby takúto Inštrukciu podpísať. Takýto dôkaz musí byť Administrátorovi doručený taktiež najneskôr päť (5) pracovných dní pred Dňom výplaty. V tomto ohľade bude Administrátor predovšetkým oprávnený požadovať (i) predloženie plnej moci v prípade, ak za Oprávnenú osobu bude konať zástupca, a (ii) dodatočné potvrdenie Inštrukcie od Oprávnenej osoby. Akákoľvek Oprávnená osoba, ktorá v súlade s akoukoľvek príslušnou medzinárodnou zmluvou o zamedzení dvojitého zdanenia (ktorou je Slovenská republika zmluvnou stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnenie, je povinná doručiť Administrátorovi, spolu s Inštrukciou ako jej neoddeliteľnú súčasť doklad o svojom daňovom domicile a ďalšie doklady, ktoré si môže Administrátor a príslušné daňové orgány vyžiadať. Bez ohľadu na toto svoje oprávnenie nebudú Administrátor ani Emitent preverovať správnosť a úplnosť takýchto Inštrukcií a neponesú žiadnu zodpovednosť za škody spôsobené omeškaním Oprávnenej osoby s doručením Inštrukcie ani nesprávnosťou či inou vadou takejto Inštrukcie. V prípade originálov cudzích úradných listín alebo úradného overenia v cudzine si Administrátor môže vyžiadať poskytnutie príslušného vyššieho alebo ďalšieho overenia, resp. apostily podľa Strana 94

95 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Haagskej dohody o apostilácii (podľa toho, čo je relevantné). Administrátor môže ďalej žiadať, aby všetky dokumenty vyhotovené v cudzom jazyku boli dodané s úradným prekladom do slovenského jazyka. Pokiaľ Inštrukcia obsahuje všetky náležitosti podľa tohto článku a je Administrátorovi oznámená v súlade s týmto článkom a vo všetkých ostatných ohľadoch vyhovuje požiadavkám tohto článku, je považovaná za riadnu. Záväzok vyplatiť akýkoľvek úrokový výnos alebo splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisu sa považuje za splnený riadne a včas, pokiaľ je príslušná čiastka poukázaná Oprávnenej osobe v súlade s riadnou Inštrukciou podľa tohto článku a pokiaľ je najneskôr v príslušný deň splatnosti takejto čiastky pripísaná na účet banky takejto Oprávnenej osoby. Emitent ani Administrátor nie sú zodpovední za omeškanie výplaty akejkoľvek dlžnej čiastky spôsobenej tým, že (i) Oprávnená osoba včas nedodala riadnu Inštrukciu alebo ďalšie dokumenty alebo informácie požadované od nej v tomto článku, (ii) takáto Inštrukcia, dokumenty alebo informácie boli neúplné, nesprávne alebo nepravé alebo (iii) takéto oneskorenie bolo spôsobené okolnosťami, ktoré nemohol Emitent alebo Administrátor ovplyvniť a Oprávnenej osobe v takomto prípade nevzniká žiaden nárok na akýkoľvek doplatok či úrok alebo iný výnos za takto spôsobený časový odklad príslušnej platby Zmena spôsobu a miesta uskutočňovania platieb Emitent spoločne s Administrátorom je oprávnený rozhodnúť o zmene miesta vykonávania výplat (platobného miesta), pričom takáto zmena nesmie spôsobiť Majiteľom Dlhopisov ujmu. Toto rozhodnutie bude Majiteľom Dlhopisov oznámené formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený Prospekt. Investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k Prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku k Prospektu Predčasná splatnosť Dlhopisov v prípadoch neplnenia záväzkov Prípady neplnenia záväzkov Ak nastane a bude pretrvávať akýkoľvek z nasledovných prípadov (každý z takýchto prípadov ako Prípad neplnenia záväzkov ): (a) Neplnenie Akákoľvek platba v súvislosti s Dlhopismi nie je uhradená do piatich (5) Pracovných dní od dátumu jej splatnosti; alebo (b) Porušenie ostatných záväzkov z podmienok Emisie Dlhopisov Emitent poruší alebo nesplní akýkoľvek ďalší záväzok (iný než uvedený v písm. (a) vyššie) vo vzťahu k Dlhopisom, vyplývajúci z podmienok Emisie Dlhopisov alebo je v omeškaní s plnením alebo dodržiavaním akéhokoľvek z jeho ďalších záväzkov z Dlhopisov alebo v súvislosti s nimi a takéto porušenie alebo nesplnenie Emitent nenapravil v lehote tridsiatich (30) kalendárnych dní odo dňa, kedy bol Emitent na túto skutočnosť upozornený ktorýmkoľvek Majiteľom Dlhopisov listom doručeným Emitentovi priamo alebo prostredníctvom Administrátora; alebo (c) Neplnenie ostatných záväzkov Emitenta (Cross-default) Pokiaľ akýkoľvek splatný Záväzok Emitenta v celkovej čiastke prevyšujúcej desať (10) miliónov eur (alebo ekvivalent tejto hodnoty v akejkoľvek inej mene), nebude Emitentom splatený i napriek predchádzajúcemu upozorneniu Emitenta veriteľom na skutočnosť, že takáto čiastka je splatná a pokiaľ uvedená čiastka zostane nesplatená dlhšie než tridsať (30) kalendárnych dní odo dňa doručenia písomného upozornenia na skutočnosť, že v dôsledku nesplatenia tejto čiastky si veriteľ uplatňuje právo požadovať predčasné splatenie celej čiastky dlhu veriteľovi alebo dňa, ku ktorému uplynie poskytnutý odklad, alebo ktorý bol stanovený dohodou medzi Emitentom a príslušným veriteľom, pokiaľ by Emitent v dobrej viere neuplatnil námietky proti takémuto záväzku z oprávnených dôvodov a predpísaným spôsobom a uskutočnil platbu do tridsať (30) kalendárnych dní odo dňa vykonateľnosti rozhodnutia, ktorým bol uznaný povinným plniť; Záväzok pre účely tohto odseku znamená akýkoľvek záväzok alebo záväzky Emitenta k peňažnému plneniu vyplývajúci z (i) bankových alebo iných úverov a pôžičiek a k nim prislúchajúcemu príslušenstvu, (ii) všetkých ostatných foriem dlhového financovania, (iii) swapových zmlúv, termínovaných menových a úrokových obchodov a ostatných derivátov a (iv) akéhokoľvek ručenia poskytnutého Emitentom; alebo (d) Platobná neschopnosť Strana 95

96 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (i) Emitent podá návrh na vyhlásenie konkurzu alebo obdobné konanie, účelom ktorého je speňaženie majetku dlžníka a kolektívne uspokojenie veriteľov alebo postupné uspokojenie veriteľov dohodnuté v reštrukturalizačnom pláne podľa platného a účinného zákona o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej len Obdobné konanie") na svoj majetok; (ii) na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike vyhlásený konkurz alebo Obdobné konanie; (iii) návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Emitenta je súdom v Slovenskej republike zamietnutý výlučne z dôvodu, že Emitentov majetok by nekryl ani náklady a výdavky spojené s konkurzným konaním; alebo (iv) Emitent navrhne alebo vykoná akúkoľvek dohodu o odklade, o opätovnom zostavení časového harmonogramu alebo inej úprave všetkých svojich dlhov z dôvodu, že ich nebude schopný uhradiť v čase ich splatnosti; alebo (e) Likvidácia Je vydané právoplatné rozhodnutie súdu v Slovenskej republike alebo prijaté uznesenie valného zhromaždenia Emitenta o zrušení Emitenta s likvidáciou; alebo (f) Koniec obchodovania Dôjde k skončeniu obchodovania s Dlhopismi na regulovanom voľnom trhu BCPB; alebo (g) Premeny V dôsledku premeny Emitenta, kde bude Emitent vystupovať ako zúčastnená osoba (najmä zlúčenie, splynutie, prevod obchodného imania na spoločníka, rozdelenie), prejdú záväzky z Dlhopisov na osobu, ktorá výslovne neprijme (platne záväzným a vynútiteľným spôsobom) všetky záväzky Emitenta vyplývajúce z Dlhopisov, s výnimkou prípadov, kedy takéto prevzatie záväzkov Emitenta z Dlhopisov vyplýva z aplikovateľnej právnej úpravy; tak: môže ktorýkoľvek Majiteľ Dlhopisov podľa svojej úvahy písomným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne (ďalej len Oznámenie o predčasnom splatení ) požiadať o predčasné splatenie Menovitej hodnoty všetkých Dlhopisov, ktorých je Majiteľom, a vyplatenie Predčasne splatnej čiastky v súlade s kapitolou tohto Prospektu a touto kapitolou, ku Dňu predčasnej splatnosti Dlhopisov, ibaže sa Dlhopisy stanú splatnými skôr na základe kogentného ustanovenia zákona (v takom prípade sa postupuje podľa príslušných kogentných ustanovení zákona) a Emitent je povinný takéto Dlhopisy spolu s nevyplatenými úrokmi takto splatiť v súlade s kapitolou tohto Prospektu Splatnosť predčasne splatných Dlhopisov Všetky čiastky splatné Emitentom ktorémukoľvek Majiteľovi Dlhopisov podľa tejto kapitoly Prospektu sa stávajú splatnými k poslednému Pracovnému dňu v mesiaci nasledujúcom po mesiaci, v ktorom Majiteľ Dlhopisov doručil Administrátorovi do Určenej prevádzkarne, ako je definovaná v kapitole tohto Prospektu, príslušné Oznámenie o predčasnom splatení určené Emitentovi (takýto deň ďalej tiež ako Deň predčasnej splatnosti Dlhopisov ) Späťvzatie Oznámenia o predčasnom splatení Dlhopisov Oznámenie o predčasnom splatení môže byť príslušným Majiteľom Dlhopisov vzaté späť, avšak len vo vzťahu k ním vlastnených Dlhopisov a len pokiaľ je takéto späťvzatie adresované Emitentovi a doručené Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne, ako je definovaná v kapitole tohto Prospektu, skôr, než sa príslušné čiastky stávajú podľa kapitoly tohto Prospektu splatnými. Späťvzatie Oznámenia o predčasnom splatení však nemá vplyv na Oznámenie o predčasnom splatení ostatných Majiteľov Dlhopisov Premlčanie Práva z Dlhopisov sa premlčujú uplynutím desiatich (10) rokov odo dňa ich splatnosti Určená prevádzkareň, Administrátor, Kotačný agent, Agent pre výpočty Určená prevádzkareň Ak nedôjde k zmene v súlade s kapitolou tohto Prospektu, je Administrátorom J&T BANKA, a.s. a určená prevádzkareň a výplatné miesto Administrátora (ďalej len Určená prevádzkareň ) sú na nasledujúcej adrese: J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie 8 Strana 96

97 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Bratislava Slovenská republika Administrátor Činnosť administrátora spojenú so splatením Dlhopisov bude zabezpečovať pre Emitenta spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Pobřežní 297/14, Praha 8, PSČ , Česká republika, IČO: , zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731, prostredníctvom svojej pobočky v Slovenskej republike J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č. 1320/B (ďalej len J&T BANKA, a.s. ), na základe podmienok zmluvy o správe emisie a obstaraní platieb (ďalej len Zmluva s administrátorom ). Emitent je oprávnený rozhodnúť o tom, že poverí výkonom služieb administrátora spojených so splatením Dlhopisov inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti (J&T BANKA, a.s. alebo takáto iná osoba ďalej len Administrátor ), a to na základe Zmluvy s administrátorom. Toto rozhodnutie bude Majiteľom Dlhopisov oznámené formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený Prospekt. Investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k Prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku k Prospektu. Rovnopis Zmluvy s administrátorom bude k dispozícii k nahliadnutiu Majiteľom Dlhopisov v bežnej pracovnej dobe v Určenej prevádzkarne Administrátora, ako je uvedená vyššie. Majiteľom Dlhopisov sa odporúča, aby sa so Zmluvou s administrátorom oboznámili, pretože je dôležitá okrem iného aj pre faktický priebeh výplat Majiteľom Dlhopisov. Emitent je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní iného alebo ďalšieho Administrátora a o určení inej alebo ďalšej Určenej prevádzkarne Administrátora. Toto rozhodnutie bude Majiteľom Dlhopisov oznámené formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený Prospekt. Investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k Prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku k Prospektu. Zmeny predpokladané vyššie nesmú spôsobiť Majiteľom Dlhopisov podstatnú ujmu Vzťah Administrátora a Majiteľov Dlhopisov Administrátor koná v súvislosti s plnením povinností vyplývajúcich zo Zmluvy s administrátorom ako zástupca Emitenta a jeho právny vzťah k Majiteľom Dlhopisov vyplýva iba zo Zmluvy s administrátorom Kotačný agent, ďalší a iný Kotačný agent Činnosť kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh bude pre Emitenta vykonávať J&T BANKA, a.s.. Emitent je oprávnený rozhodnúť o tom, že poverí výkonom služieb kotačného agenta v súvislosti s prijatím Dlhopisov na príslušný regulovaný trh inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti (J&T BANKA, a.s. alebo takáto iná osoba ďalej len Kotačný agent ). Táto zmena však nesmie spôsobiť Majiteľom Dlhopisov podstatnú ujmu. Toto rozhodnutie bude Majiteľom Dlhopisov oznámené formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený Prospekt. Investori, ktorí prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k Prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku k Prospektu. Emitent prostredníctvom Kotačného agenta požiada o prijatie Dlhopisov na regulovaný voľný trh BCPB Vzťah Kotačného agenta a Majiteľov Dlhopisov Kotačný agent koná v súvislosti s plnením povinností Kotačného agenta ako zástupca Emitenta a nie je v žiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi Dlhopisov Agent pre výpočty, ďalší a iný Agent pre výpočty Činnosť agenta pre výpočty vo vzťahu k Dlhopisom bude pre Emitenta vykonávať J&T BANKA, a.s.. Emitent môže poveriť výkonom služieb agenta v súvislosti s vykonávaním výpočtov týkajúcich sa Dlhopisov na základe dodatku k tomuto Prospektu inú alebo ďalšiu osobu s príslušným oprávnením na výkon takejto činnosti (ďalej len Agent pre výpočty ). Emitent je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní iného alebo ďalšieho Agenta pre výpočty. Táto zmena však nesmie spôsobiť Majiteľom Dlhopisov podstatnú ujmu. Toto rozhodnutie bude Majiteľom Dlhopisov oznámené formou zverejnenia dodatku k Prospektu, a to rovnakým spôsobom ako bol zverejnený Prospekt. Investori, ktorí Strana 97

98 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT prijali ponuku na nákup alebo upísanie cenných papierov pred zverejnením dodatku k Prospektu, majú právo odstúpiť od prijatia tejto ponuky, a to do dvoch (2) pracovných dní po zverejnení dodatku k Prospektu Vzťah Agenta pre výpočty a Majiteľov Dlhopisov Agent pre výpočty koná v súvislosti s plnením povinností Agenta pre výpočty ako zástupca Emitenta a nie je v žiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi Dlhopisov Zmeny a vzdanie sa nárokov Emitent a Administrátor sa môžu bez súhlasu Majiteľov Dlhopisov dohodnúť na (i) akejkoľvek zmene ktoréhokoľvek ustanovenia Zmluvy s administrátorom, pokiaľ ide výlučne o zmenu formálnu, vedľajšej alebo technickej povahy, alebo je uskutočnená za účelom opravy zrejmého omylu alebo vyžadovaná platnou právnou úpravou a (ii) akejkoľvek inej zmene a vzdaní sa nárokov z akéhokoľvek porušenia niektorého z ustanovení Zmluvy s administrátorom, ktoré podľa rozumného názoru Emitenta a Administrátora nespôsobí Majiteľom Dlhopisov ujmu Oznámenia Akékoľvek oznámenia Majiteľom Dlhopisov podľa tohto Prospektu budú platné, pokiaľ budú uverejnené v slovenskom jazyku v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy a na webovej stránke Emitenta Ak stanovia kogentné právne predpisy pre uverejnenie niektorého z oznámení podľa tohto Prospektu iný spôsob, bude takéto oznámenie považované za uverejnené jeho uverejnením spôsobom predpísaným príslušným právnym predpisom. V prípade, že bude niektoré oznámenie uverejňované viacerými spôsobmi, bude sa za dátum takého oznámenia považovať dátum jeho prvého uverejnenia. Informácie a zmeny, pre ktoré sa vyžaduje vyhotovenie dodatku k Prospektu, budú zverejnené rovnakým spôsobom ako Prospekt. Akékoľvek oznámenie Emitentovi v zmysle tohto Prospektu bude riadne vykonané, pokiaľ bude doručené na nasledovnú adresu: J&T Global Finance III, s.r.o. Dvořákovo nábrežie Bratislava Slovenská republika alebo na akúkoľvek inú adresu, ktorá bude Majiteľom Dlhopisov oznámená spôsobom uvedeným v predchádzajúcom odseku tejto kapitoly Rozhodné právo, jazyk, spory Dlhopisy budú vydané v súlade so Zákonom o dlhopisoch a Majitelia Dlhopisov majú práva a povinnosti vyplývajúce z tohto zákona, z tohto Prospektu a zo Zákona o cenných papieroch, pričom postup ich vykonania vyplýva z príslušných právnych predpisov a tohto Prospektu. Akékoľvek práva a záväzky vyplývajúce z Dlhopisov a tohto Prospektu sa budú spravovať, interpretovať a vykladať v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky. Tento Prospekt môže byť preložený do anglického a/alebo iných jazykov. V prípade akýchkoľvek rozporov medzi rôznymi jazykovými verziami bude rozhodujúca slovenská jazyková verzia. Akékoľvek prípadné spory medzi Emitentom a Majiteľmi Dlhopisov vyplývajúce z Dlhopisov, tohto Prospektu alebo s nimi súvisiacimi budú riešené súdmi v Slovenskej republike Obmedzenie týkajúce sa šírenia Prospektu a predaja Dlhopisov Rozširovanie tohto Prospektu a ponuka, predaj alebo kúpa Dlhopisov sú v niektorých krajinách obmedzené zákonom. Emitent nepožiadal o uznanie tohto Prospektu v inom štáte a Dlhopisy nie sú kótované, registrované, povolené ani schválené akýmkoľvek správnym či iným orgánom akejkoľvek jurisdikcie s výnimkou NBS a obdobne nebude bez ďalšieho umožnená ani ich ponuka s výnimkou ponuky na území Slovenskej republiky a ďalej s výnimkou prípadov, kedy takáto ponuka spĺňa všetky podmienky stanovené pre takúto ponuku a/alebo osobu, ktorá takúto ponuku uskutočňuje, príslušnými právnymi predpismi štátu, v ktorom je takáto ponuka uskutočňovaná. Osoby, ktorým sa dostane tento Prospekt do rúk, sú povinné oboznámiť sa so všetkými vyššie uvedenými obmedzeniami, ktoré sa na nich môžu vzťahovať, a takéto obmedzenia dodržiavať. Tento Prospekt sám o sebe nepredstavuje ponuku na predaj, ani výzvu na zadávanie ponúk ku kúpe Dlhopisov v akejkoľvek jurisdikcii. U každej osoby, ktorá nadobúda Dlhopisy, sa bude mať za to, že prehlásila a súhlasí s tým, že (i) táto osoba je uzrozumená so všetkými príslušnými obmedzeniami týkajúcimi sa ponuky a predaja Dlhopisov, ktoré sa na ňu Strana 98

99 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT a príslušný spôsob ponuky či predaja vzťahujú, že (ii) táto osoba ďalej neponúkne na predaj a ďalej nepredá Dlhopisy bez toho, aby boli dodržané všetky príslušné obmedzenia, ktoré sa na takúto osobu a príslušný spôsob ponuky a predaja vzťahujú a že (iii) predtým, ako by Dlhopisy mala ďalej ponúknuť alebo ďalej predať, táto osoba bude potenciálnych kupujúcich informovať o tom, že ďalšie ponuky alebo predaj Dlhopisov môžu podliehať v rôznych štátoch zákonným obmedzeniam, ktoré je nutné dodržiavať Zdanenie a devízová regulácia v Slovenskej republike Text tejto kapitoly je iba zhrnutím určitých daňových, odvodových súvislostí slovenských právnych predpisov týkajúcich sa nadobudnutia, vlastníctva a disponovania s Dlhopismi a nie je vyčerpávajúcim súhrnom všetkých daňovo relevantných súvislostí, ktoré môžu byť významné z hľadiska rozhodnutia investora o kúpe Dlhopisov. Toto zhrnutie nepopisuje daňové a odvodové súvislosti vyplývajúce z práva akéhokoľvek iného štátu ako Slovenskej republiky. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných ku dňu, ku ktorému je tento Prospekt vyhotovený (s výnimkou ak je uvedené inak) a môže podliehať následnej zmene (i s prípadnými retroaktívnymi účinkami). Investorom, ktorí majú záujem o kúpu Dlhopisov, sa odporúča, aby sa poradili so svojimi právnymi a daňovými poradcami o daňových, odvodových a devízovo-právnych dôsledkoch kúpy, predaja a držby Dlhopisov a prijímania platieb úrokov z Dlhopisov podľa daňových a devízových predpisov a predpisov v oblasti sociálneho a zdravotného poistenia platných v Slovenskej republike a v štátoch, v ktorých sú rezidentmi, ako i v štátoch, v ktorých výnosy z držby a predaja Dlhopisov môžu byť zdanené Zdanenie v Slovenskej republike V zmysle Zákona o dani z príjmov sú príjmy právnických osôb zdaňované sadzbou 23% a príjmy fyzických osôb zdaňované sadzbou 19% s výnimkou, ak ide o príjmy prekračujúce v danom roku 176,8 - násobok životného minima, ktoré sú zdaňované sadzbou 25%. (a) Výnosy (Úrokový príjem) Výnosy z Dlhopisov, ak plynú fyzickej osobe a nasledovným právnickým osobám - daňovníkovi nezaloženému alebo nezriadenému na podnikanie, Fondu národného majetku Slovenskej republiky, Národnej banke Slovenska, daňovníkovi s obmedzenou daňovou povinnosťou podľa 2 písm. e) tretieho bodu Zákona o dani z príjmov, ktorý na území Slovenskej republiky nepodniká prostredníctvom stálej prevádzkarne, podliehajú dani vyberanej zrážkou. Pričom sa pri výbere použije sadzba dane vo výške 19%. Výnosy z Dlhopisov vo vlastníctve právnických osôb - daňovníka s obmedzenou daňovou povinnosťou podľa 2 písm. e) tretieho bodu Zákona o dani z príjmov, ktorý na území Slovenskej republiky podniká prostredníctvom stálej prevádzkarne, a daňovníka s neobmedzenou daňovou povinnosťou podľa 2 písm. d) druhého bodu Zákona o dani z príjmov, s výnimkou subjektu nezaloženého alebo nezriadeného na podnikanie, Fondu národného majetku Slovenskej republiky a Národnej banky Slovenska, nepodliehajú dani vyberanej zrážkou a sú súčasťou základu dane z príjmov. Výplatu výnosov z Dlhopisov občanom iných členských štátov EÚ, závislých území alebo území tretích štátov uvedených v prílohe č. 4 a č. 5 Zákona o dani z príjmov nahlasuje Emitent podľa Zákona o dani z príjmov, ako aj smernice Rady 2003/48/ES z , miestne príslušnému správcovi dane. Za vykonanie zrážky dane pri výplate výnosov z Dlhopisov je zodpovedný Emitent v zmysle platných právnych predpisov. Keďže zákonná úprava dani z príjmu sa môže počas životnosti Dlhopisov zmeniť, výnos z Dlhopisov bude zdaňovaný v zmysle platných právnych predpisov v čase vyplácania. Pripravovaná novela V prípade, ak nadobudne platnosť a účinnosť návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 199/2004 Z. z. Colný zákon a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (nepriama novela Zákona o dani z príjmu), ktorý bol schválený Národnou radou Slovenskej republiky dňa 15. mája 2013, tak s účinnosťou od 01. júla 2013: 1. výnosy z Dlhopisov vyplatené po 01. júli 2013 plynúce daňovému nerezidentovi nebudú podliehať dani z príjmu v Slovenskej republike; 2. výnosy z Dlhopisov vyplatené po 01. júli 2013 s výnimkou, ak plynú daňovníkovi nezaloženému alebo nezriadenému na podnikanie, Fondu národného majetku Slovenskej republiky a Národnej banke Slovenska, nebudú podliehať dani vyberanej zrážkou a budú súčasťou základu dane z príjmov; a 3. výnosy z Dlhopisov vyplatené po 01. júli 2013 plynúce daňovníkovi nezaloženému alebo nezriadenému na podnikanie, Fondu národného majetku Slovenskej republiky a Národnej banke Slovenska budú podliehať dani vyberanej zrážkou. Strana 99

100 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT (b) Príjem z predaja Zisky z predaja Dlhopisov realizované právnickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - právnickej osoby so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, sa zahŕňajú do všeobecného základu dane podliehajúcemu zdaneniu príslušnou sadzbou dane z príjmov právnických osôb. Straty z predaja Dlhopisov kalkulované kumulatívne za všetky Dlhopisy predané v jednotlivom zdaňovacom období nie sú vo všeobecnosti daňovo uznateľné s výnimkou špecifických prípadov stanovených zákonom. Zisky z predaja Dlhopisov realizované fyzickou osobou, ktorá je slovenským daňovým rezidentom alebo stálou prevádzkarňou daňového nerezidenta - fyzickej osoby s bydliskom mimo územia Slovenskej republiky, sa všeobecne zahŕňajú do bežného základu dane z príjmov fyzických osôb. Prípadné straty z predaja Dlhopisov nie je možné považovať za daňovo uznateľné. Príjmy z predaja Dlhopisov realizované slovenským daňovým nerezidentom, ktoré plynú od slovenského daňového rezidenta alebo stálej prevádzkarne slovenského daňového nerezidenta so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, sú všeobecne predmetom zdanenia príslušnou sadzbou dane z príjmov, ak nestanoví príslušná zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia uzatvorená Slovenskou republikou inak. (c) Odvody z výnosov z Dlhopisov Ku dňu, ku ktorému je tento Prospekt vyhotovený, nepodliehajú výnosy z Dlhopisov odvodom podľa slovenských predpisov o sociálnom poistení alebo zdravotnom poistení. Pripravovaná novela V prípade, ak nadobudne platnosť a účinnosť návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 199/2004 Z. z. Colný zákon a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (nepriama novela Zákona o dani z príjmu), ktorý bol schválený Národnou radou Slovenskej republiky dňa 15. mája 2013, tak s účinnosťou od 01. júla 2013 budú výnosy z Dlhopisov pri fyzických osobách, ktoré sú v Slovenskej republike povinne zdravotne poistené, podliehať odvodom zo zdravotného poistenia v sadzbe 14%, a to zo sumy, ktorá spolu s ich ostatnými príjmami zo zárobkovej činnosti, ktoré podliehajú odvodom zo zdravotného poistenia, neprekračuje maximálny vymeriavací základ, ktorý je ku dňu, ku ktorému je tento Prospekt vyhotovený, 60-násobkom priemernej mesačnej mzdy zamestnanca v hospodárstve Slovenskej republiky zistenej Štatistickým úradom Slovenskej republiky za kalendárny rok, ktorý dva roky predchádza kalendárnemu roku, za ktorý sa odvod zo zdravotného poistenia platí Devízová regulácia v Slovenskej republike Vydávanie a nadobúdanie Dlhopisov nie je v Slovenskej republike predmetom devízovej regulácie. V prípade, kedy príslušná medzinárodná dohoda o ochrane a podpore investícií uzatvorená medzi Slovenskou republikou a krajinou, ktorej rezidentom je príjemca platby, nestanoví inak, resp. nestanoví výhodnejšie zaobchádzanie, môžu cudzozemskí Majitelia Dlhopisov za splnenia určitých predpokladov nakúpiť peňažné prostriedky v cudzej mene za slovenskú menu (euro) bez devízových obmedzení a transferovať tak výnos z Dlhopisov, čiastky zaplatenej Emitentom v súvislosti s uplatnením práva Majiteľov Dlhopisov na predčasné odkúpenie Dlhopisov Emitentom, prípadne splatenú menovitú hodnotu Dlhopisov zo Slovenskej republiky v cudzej mene Smernica o zdanení príjmov z úspor Na základe smernice č. 2003/48/ES o zdanení príjmov z úspor v podobe výplaty úrokov, majú členské štáty povinnosť poskytnúť daňovým orgánom iného členského štátu podrobnosti o platbách úrokov (alebo podobných príjmov) platených osobou v ich jurisdikcii, alebo vyberané takou osobou pre rezidenta, ktorý je fyzickou osobou v takom inom členskom štáte. V priebehu prechodného obdobia by mali Luxembursko a Rakúsko (pokiaľ sa v priebehu tejto doby nerozhodnú inak) uplatňovať na príjmy z úspor zrážkovú daň v sadzbe progresívne sa zvyšujúcej na 35% (koniec tohto prechodného obdobia závisí na záveroch dohôd vzťahujúcich sa k výmene informácií medzi inými členskými štátmi). Niekoľko nečlenských krajín EÚ (zahrňujúc Švajčiarsko) prijalo systém zrážkovej dane a určité závislé a pridružené územia niektorých členských štátov súhlasili prijať obdobné opatrenia (buď poskytovanie informácií, alebo prechodné zrážkové zdanenie) vo vzťahu k platbám vykonaným osobou v ich jurisdikcii, alebo vyberaných takou osobou pre rezidenta, ktorý je fyzickou osobou členského štátu. Členské štáty naviac uzatvorili recipročné zmluvy ohľadom informovania alebo prechodného zrážkového zdanenia s niektorými z týchto závislých alebo pridružených území vo vzťahu k platbám vykonaným týmito osobami v členskom štáte, alebo vyberaných takou osobou pre rezidenta, ktorý je fyzickou osobou na danom území. Strana 100

101 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 6.5. Podmienky ponuky Ponuka a upisovanie Dlhopisov primárny predaj Predpokladaný objem emisie Dlhopisov (t.j. najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov) bude ponúkaný v Slovenskej republike k upísaniu a kúpe investorom na základe verejnej ponuky cenných papierov v zmysle ustanovenia 120 Zákona o cenných papieroch počínajúc dňom a končiac dňom o 12:00 hod. Ponuka nie je rozdelená na časti. Činnosti spojené s vydaním a upisovaním Dlhopisov bude ako hlavným manažér emisie Dlhopisov zabezpečovať J&T BANKA, a.s. (ďalej len Hlavný manažér ). Lehota primárneho predaja (upisovania) Dlhopisov beží odo dňa do dňa (12:00 hod.). Dátumom začiatku vydávania Dlhopisov (t.j. začiatku pripisovania Dlhopisov na majetkové účty) a zároveň aj dátumom vydania Dlhopisov (dátumom emisie) bude (ďalej len Dátum vydania Dlhopisov ). Emisia bude vydávaná priebežne, pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t.j. pripisovania na účty majiteľov) skončí najneskôr jeden (1) mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden (1) mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Dlhopisov (podľa toho, čo nastane skôr). Emitent je oprávnený vydať Dlhopisy v menšom objeme, než bola najvyššia suma menovitých hodnôt Dlhopisov, pričom Emisia sa bude aj v takom prípade považovať za úspešnú. Minimálna výška objednávky je stanovená na jeden (1) kus Dlhopisu, maximálna výška objednávky nie je stanovená, avšak maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom v objednávke je obmedzený najvyššou sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov. Podmienkou účasti na verejnej ponuke je preukázanie totožnosti investora platným dokladom. Investori budú uspokojovaní podľa času zadania svojich objednávok, pričom po naplnení celkového objemu emisie už nebudú žiadne ďalšie objednávky akceptované ani uspokojené (takže nemôže nastať situácia znižovania upisovania). Po upísaní a pripísaní Dlhopisov na účty Majiteľov Dlhopisov bude Majiteľom Dlhopisov zaslané potvrdenie o upísaní Dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi bude možné začať najskôr po vydaní Dlhopisov, za predpokladu prijatia Emisie na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. Výsledky verejnej ponuky budú uverejnené na verejne dostupnom mieste v Určenej prevádzkarni v zmysle kapitoly v deň nasledujúci po skončení lehoty vydávania Dlhopisov. Dlhopisy budú na základe pokynu Hlavného manažéra bez zbytočného odkladu pripísané na účty Majiteľov vedené CDCP alebo členom CDCP alebo na účty Majiteľov, ktoré sú evidované osobou, ktorej CDCP vedie držiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy evidované na tomto držiteľskom účte, bezodkladne po zaplatení Emisného kurzu dotknutých Dlhopisov. Za účelom úspešného primárneho vyporiadania (t.j. pripísania Dlhopisov na príslušné účty po zaplatení Emisného kurzu) emisie Dlhopisov musia upisovatelia Dlhopisov postupovať v súlade s pokynmi Aranžéra alebo jeho zástupcov. Najmä, pokiaľ nie je upisovateľ Dlhopisov sám členom Centrálneho depozitára, musí si stanoviť ako svojho zástupcu miestneho obchodníka s cennými papiermi, ktorý bude členom Centrálneho depozitára. Nie je možné zaručiť, že Dlhopisy budú prvonadobúdateľovi riadne dodané, pokiaľ prvonadobúdateľ či obchodník s cennými papiermi, u ktorého má zriadený účet majiteľa, nevyhovie všetkým postupom a nesplní všetky príslušné pokyny za účelom primárneho vyporiadania Dlhopisov. Súhlas Emitenta na následný ďalší predaj cenných papierov alebo konečné umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančného sprostredkovateľa Informácie, ktoré sa musia poskytnúť, pokiaľ ide o súhlas Emitenta alebo osoby zodpovednej za vypracovanie Prospektu Emitent súhlasí s použitím Prospektu a prijíma zodpovednosť za obsah Prospektu, aj vzhľadom na následný ďalší predaj cenných papierov alebo konečné umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančného sprostredkovateľa, ktorému sa udelil súhlas s použitím Prospektu. Následný ďalší predaj cenných papierov alebo konečné umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančného sprostredkovateľa sa môže uskutočniť počas ponukového obdobia primárneho predaja Dlhopisov až do uplynutia dvanástich (12) mesiacov od schválenia Prospektu. Súhlas s použitím Prospektu sa udeľuje na obdobie dvanásť (12) mesiacov od schválenia Prospektu. Finanční sprostredkovatelia môžu Prospekt používať na následný ďalší predaj cenných papierov alebo konečné umiestnenie cenných papierov v Slovenskej republike a za predpokladu, že Emitent v budúcnosti požiada NBS o notifikáciu, v tom členskom štáte Európskej únie, ktorého orgánu dohľadu bude Národnou bankou Slovenska zaslaná notifikácia o schválení tohto Prospektu, ako aj jeho prípadných dodatkov schválených v budúcnosti. Za aktualizáciu Prospektu v súvislosti so sekundárnou ponukou zodpovedá Emitent. Strana 101

102 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT OZNAM INVESTOROM: Informácie o podmienkach ponuky finančného sprostredkovateľa musí finančný sprostredkovateľ poskytnúť v čase uskutočnenia ponuky Ďalšie informácie Zoznam finančných sprostredkovateľov alebo sprostredkovateľov, ktorí majú povolené používať Prospekt, a informácie o ich totožnosti: J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, Česká republika, IČ: Povolené používať Prospekt majú aj iní vymedzení finanční sprostredkovatelia, ktorí nie sú známi v čase vyhotovenia Prospektu. Údaj o tom, ako sa uverejnia akékoľvek nové informácie týkajúce sa finančných sprostredkovateľov, ktorí sú neznámi v čase schválenia prospektu alebo prípadne v čase podania konečných podmienok, a kde je možné ich nájsť: Informácie týkajúce sa finančných sprostredkovateľov neznámych v čase schválenia prospektu budú uverejnené v slovenskom jazyku v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy a na webovej stránke Emitenta Ak stanovia kogentné právne predpisy pre uverejnenie niektorého z oznámení podľa tohto prospektu iný spôsob, bude takéto oznámenie považované za uverejnené jeho uverejnením spôsobom predpísaným právnym predpisom. V prípade, že bude niektoré oznámenie uverejňované viacerými spôsobmi, bude sa za dátum takéhoto oznámenia považovať dátum jeho prvého uverejnenia Vymáhanie súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi Text tejto kapitoly je len zhrnutím určitých právnych súvislostí slovenského práva tykajúcich sa vymáhania súkromnoprávnych nárokov spojených s Dlhopismi voči Emitentovi. Toto zhrnutie nepopisuje akékoľvek právne súvislosti vymáhania uvedených nárokov vyplývajúce z práva akéhokoľvek iného štátu ako Slovenskej republiky. Toto zhrnutie vychádza z právnych predpisov účinných k dátumu vyhotovenia tohto Prospektu a môže podliehať následnej zmene (i s prípadnými retroaktívnymi účinkami). Informácie uvedené v tejto kapitole sú predložené len ako všeobecné informácie pre charakteristiku právnej situácie a boli získané z všeobecne záväzných predpisov. Potenciálni nadobúdatelia Dlhopisov by sa nemali spoliehať na informácie tu uvedené a odporúča sa im posúdiť so svojimi právnymi poradcami otázky vymáhania súkromnoprávnych záväzkov voči Emitentovi v každom príslušnom štáte Vymáhanie nárokov v Slovenskej republike Pre účely vymáhania akýchkoľvek súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi súvisiacich so zakúpením alebo v súvislosti s držaním Dlhopisov sú v zmysle zmluvy o upísaní a kúpe dlhopisov príslušné súdy Slovenskej republiky. V dôsledku toho môže byť pre nadobúdateľa Dlhopisov nemožné v zahraničí podať žalobu alebo začať akékoľvek konanie proti Emitentovi alebo požadovať pred zahraničnými súdmi vydanie súdnych rozhodnutí proti Emitentovi alebo vykonanie súdnych rozhodnutí vydaných takýmito súdmi, ktoré sú založené na ustanoveniach zahraničných právnych predpisov. V prípadoch, kedy Slovenská republika uzavrela s určitým štátom medzinárodnú zmluvu o uznávaní a výkone súdnych rozhodnutí, je zabezpečený výkon súdnych rozhodnutí takéhoto štátu v súlade s ustanovením danej medzinárodnej zmluvy. Pri neexistencii takejto zmluvy môžu byť rozhodnutia cudzích súdov uznané a vykonané v Slovenskej republike za podmienok stanovených v zákone č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, v znení neskorších predpisov. Podľa tohto zákona nemožno rozhodnutia justičných orgánov cudzích štátov vo veciach uvedených v ustanoveniach 1 uvedeného zákona o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, cudzie zmiery a cudzie notárske listiny (spoločne ďalej len cudzie rozhodnutia ) uznať a vykonať, ak (i) rozhodnutá vec spadá do výlučnej právomoci orgánov Slovenskej republiky alebo orgán cudzieho štátu by nemal právomoc vo veci rozhodnúť, ak by sa na posúdenie jeho právomoci použili ustanovenia slovenského práva, alebo (ii) nie sú právoplatné alebo vykonateľné v štáte, v ktorom boli vydané, alebo (iii) nie sú rozhodnutím vo veci samej, alebo (iv) účastníkovi konania, voči ktorému sa má rozhodnutie uznať, bola postupom cudzieho orgánu odňatá možnosť konať pred týmto orgánom, najmä ak mu nebolo riadne doručené predvolanie alebo návrh na začatie konania; splnenie tejto podmienky súd neskúma, ak sa tomuto účastníkovi cudzie rozhodnutie riadne doručilo a účastník sa proti nemu neodvolal alebo ak tento účastník vyhlásil, že na skúmaní tejto podmienky netrvá alebo (v) slovenský súd už vo veci právoplatne rozhodol alebo je Strana 102

103 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT tu skoršie cudzie rozhodnutie v tej istej veci, ktoré sa uznalo alebo spĺňa podmienky na uznanie alebo (vi) uznanie by sa priečilo slovenskému verejnému poriadku. V súvislosti so vstupom Slovenskej republiky do Európskej únie je v Slovenskej republike priamo aplikovateľné nariadenie Rady ES č. 44/2001 zo dňa o právomoci a uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach. Na základe tohto nariadenia sú s určitými výnimkami uvedenými v tomto nariadení súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v členských štátoch EÚ, v občianskych a obchodných veciach vykonateľné v Slovenskej republike a naopak, súdne rozhodnutia vydané súdnymi orgánmi v Slovenskej republike v občianskych a obchodných veciach sú vykonateľné v členských štátoch EÚ Prijatie k obchodovaniu a spôsob obchodovania Emitent požiada najneskôr po upísaní celkovej menovitej hodnoty Dlhopisov alebo po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov (v prípade, ak celková menovitá hodnota Dlhopisov nebude upísaná do konca stanovenej lehoty na upisovanie) Burzu cenných papierov v Bratislave, a.s. (BCPB) o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB. Obchodovanie s Dlhopismi bude zahájené po ich prijatí na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB. K obchodovaniu na BCPB sa má prijať celé množstvo upísaných Dlhopisov, najviac v menovitej hodnote EUR. Dlhopisy nie sú obchodované na žiadnom inom tuzemskom alebo zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. Okrem žiadosti o prijatie Emisie k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB Emitent nepožiadal ani nemieni požiadať o prijatie Dlhopisov k obchodovaniu na niektorom domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze. K Dátumu vydania Dlhopisov sú v súlade so sadzobníkom burzových poplatkov náklady Emitenta spojené s prijatím Dlhopisov k obchodovaniu na regulovanom voľnom trhu BCPB (dvetisíc) EUR. Hlavný manažér je oprávnený vykonávať stabilizáciu Dlhopisov a môže podľa svoje úvahy vynaložiť úsilie na uskutočnenie krokov, ktoré bude považovať za nevyhnutné a rozumné ku stabilizácii alebo udržaniu takej trhovej ceny Dlhopisov, ktorá by inak nemusela prevládať. Hlavný manažér môže túto stabilizáciu kedykoľvek ukončiť Dodatočné informácie Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov Poradcom Emitenta v súvislosti s vydaním cenných papierov je Aranžér, spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s. Predmetom zmluvy o zabezpečení vydania emisie dlhopisov uzatvorenej medzi Emitentom a Aranžérom je výhradné poverenie Aranžéra za podmienok v tejto zmluve uvedených v mene Emitenta a na Emitentov účet zabezpečiť vydanie zamýšľanej tuzemskej emisie Dlhopisov Emitenta, pričom Aranžér vykonáva činnosti výlučne v zmysle ustanovenia 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch. Emitent pri vydaní Emisie Dlhopisov JTFG III 6,00%/16 a pri vypracovaní tohto Prospektu využil sprostredkovane služby spoločnosti BBH advokátska kancelária, s.r.o. ako právneho poradcu Hlavného manažéra Audit informácií v kapitole Prospektu Údaje o cennom papieri V kapitole Prospektu Údaje o cennom papieri sa nenachádzajú informácie, ktoré by boli podrobené auditu alebo preskúmané štatutárnym audítorom Informácie znalcov a tretej strany V kapitole Prospektu Údaje o cennom papieri nie sú použité údaje tretej strany. V kapitole Prospektu Údaje o cennom papieri nie sú použité vyhlásenia alebo správy pripísané určitej osobe ako znalcovi Úverové a indikatívne ratingy Ani Emitentovi, ani Ručiteľovi a Dlhopisom nebol udelený rating žiadnou ratingovou agentúrou, ani sa neočakáva, že pre účely tejto Emisie bude rating udelený. Strana 103

104 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Prospekt bude sprístupnený k nahliadnutiu všetkým záujemcom bezplatne v písomnej forme u Hlavného manažéra na jeho webovej stránke a ďalej počas bežnej pracovnej doby v čase od 9.00 do hod. na adrese jeho pobočky zahraničnej banky v Slovenskej republike, Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika. Oznámenie o sprístupnení (zverejnení) prospektu bude zverejnené v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou. Strana 104

105 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 7. ZOZNAM POUŽITÝCH DEFINÍCIÍ, POJMOV A SKRATIEK Aranžér znamená spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., organizačná zložka, so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, Bratislava , IČO: , zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Po; ATLANTIK FT znamená spoločnosť ATLANTIK finančné trhy, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ , Česká republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 7328; BBH advokátska kancelária, s.r.o. znamená spoločnosť BBH advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Gorkého 3, Bratislava, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č /B; BHP znamená spoločnosť Best Hotel Properties a.s., so sídlom Hodžovo námestie 2, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 1650/B; bps znamená jednotku zodpovedajúcu 1/100 percentného bodu, t.j. 0,01 %; Burza cenných papierov v Bratislave, a.s. alebo BCPB alebo Burza znamená burzu cenných papierov s obchodným menom Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, Bratislava, Slovenská republika, IČO: ; Centrálny depozitár, CDCP alebo CD znamená Centrálny depozitár cenných papierov SR, a. s., so sídlom ul. 29. augusta l/a, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 493/B; ČNB alebo Česká národní banka znamená právnickú osobu zriadenú zákonom č. 6/1993 Sb., o Českej národnej banke resp. akéhokoľvek jej právneho nástupcu v súlade s právnymi predpismi Českej republiky; Dátum vyhotovenia Prospektu alebo Deň vyhotovenia Prospektu znamená deň , ku ktorému bol vyhotovený tento Prospekt; Devízový zákon znamená zákon č. 202/1995 Z.z., Devízový zákon, v znení neskorších predpisov; Dlhopis alebo Dlhopisy znamená dlhopis vydaný Emitentom vo forme na doručiteľa v zaknihovanej podobe, pod názvom JTFG III 6,00/16 s pevným úrokovým výnosom splatný v roku 2016, ISIN: SK séria 01; DPH znamená daň z pridanej hodnoty podľa zákona č. 222/2004 Z.z., o dani z pridanej hodnoty, v znení neskorších predpisov; Emitent, resp. emitent (tam, kde to vyplýva z kontextu použitia tohto pojmu v tomto dokumente) znamená spoločnosť J&T Global Finance III, s.r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava, Slovenská republika, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.:88778/b; EPH znamená spoločnosť Energetický a průmyslový holding, a.s., so sídlom Brno, Příkop 843/4, PSČ , Česká republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Krajským súdom v Brne, oddiel B, vložka č. 5924; EUR alebo euro znamená jednotnú menu Európskej únie; GBP alebo britská libra znamená zákonnú menu Spojeného kráľovstva Veľkej Británie a Severného Írska; Hlavný manažér alebo Manažér znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, Česká republika, IČO: , zapísanú v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731; IFRS znamená Medzinárodné štandardy pre finančné výkazníctvo zostavené v súlade so štandardami a interpeláciami schválenými Radou pre medzinárodné štandardy (International Accounting Standards Board), v minulosti sa nazývali Medzinárodnými účtovými štandardmi (IAS); ISTROKAPITAL SE znamená spoločnosť ISTROKAPITAL SE, so sídlom Klimentos Street, Klimentos Tower, 1st Floor, Flat 12, P.C Nikózia, Cyprus, registračné číslo: SE 2; Strana 105

106 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT J&T BANKA, a.s. znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, Česká republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731; J&T BANKA Bratislava znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava , Slovenská republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Po, vložka č. 1320/B; J&T Bank ZAO znamená spoločnosť J&T Bank ZAO, so sídlom Kadashevskaya nab. 26, Moskva, Ruská federácia, IČO: ; J&T IS znamená spoločnosť J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 14/297, PSČ , Česká republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 5850; J&T Private Equity znamená spoločnosť J&T Private Equity B. V., so sídlom Weteringschans 26, Amsterdam, Holandské kráľovstvo, IČO: ; J&T Real Estate znamená spoločnosť J&T Real Estate Holding, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, Bratislava , Slovenská republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 4390/B; Kotačný agent znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, Česká republika, IČO: , spoločnosť zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka č. 1731; Majiteľ Dlhopisu alebo Majitelia Dlhopisov znamená osoba, ktorá je evidovaná ako majiteľ Dlhopisu na účte majiteľa vedenom CDCP alebo na účte majiteľa vedenom členom CDCP, alebo ktoré budú ako majitelia Dlhopisov evidované osobou, ktorej CDCP vedie držiteľský účet, ak sú tieto Dlhopisy evidované na tomto držiteľskom účte; mil. znamená milión; mld. znamená miliarda; Nariadenie Nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy; Nariadenie Brusel znamená nariadenie č. 44/2001/ES z dňa 22. decembra 2000 o príslušnosti a uznávaní a výkone rozhodnutia v občianskych a obchodných veciach ( Brusel I ); NBS alebo Národná banka Slovenska znamená právnickú osobu zriadenú zákonom č. 566/1992 Zb., o Národnej banke Slovenska, resp. akéhokoľvek jej právneho nástupcu v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky; Občiansky zákonník znamená zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov; Obchodný zákonník znamená zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov; Poštová banka znamená spoločnosť Poštová banka, a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 4, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 501/B; Prospekt, resp. prospekt (tam kde to vyplýva z kontextu použitia tohto pojmu v tomto dokumente) znamená tento prospekt Dlhopisov; Regulovaný konsolidovaný celok alebo RKC je celok, ktorý je k Dátumu emisie tvorený nasledujúcimi spoločnosťami a osobami: Jozef Tkáč, Ivan Jakabovič, J&T Securities, s.r.o., KOLIBA REAL a.s., KPRHT 3, s.r.o., DANILLA EQUITY LIMITED, BRUBESCO LIMITED, Bresco Financing S.àr.l., TECHNO PLUS, a.s., J&T FINANCE GROUP, a.s., J&T FINANCE, a.s., J&T BANKA, a.s., J&T BANKA, a.s. pobočka Bratislava, ATLANTIK finanční trhy, a.s., J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., J&T FVE uzavřený podílový fond, J&T IB and Capital Markets, a.s, FVE Slušovice s.r.o., FVE Němčice s.r.o., FVE Napajedla s.r.o., J&T Bank ZAO, TERCES MANAGEMENT LTD., Interznanie OAO, J&T INTEGRIS GROUP LIMITED, J&T BFL Anstalt, LCE Company Limited, NEEVAS INVESTMENT LIMITED, STOMARLI HOLDINGS LIMITED, Bayshore Merchant Services Inc, J&T Funds Inc., J&T Bank and Trust Inc., J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable, J&T Advisors (Canada) Inc., J&T Concierge, s.r.o., J&T Concierge SR, s. r. o., J&T Cafe, s.r.o., První zpravodajská a.s., KHASOMIA LIMITED, RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED, KOTRAB ENTERPRISES LIMITED, J&T Private Equity B.V., J&T FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED, J&T Strana 106

107 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT Private Investments B.V., J&T Management, a.s., J&T GLOBAL SERVICES LIMITED, JTG Services Anstalt, J&T GLOBAL MANAGEMENT s.r.o., J&T Finance, LLC, J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED, Equity Holding, a.s., ABS PROPERTY LIMITED, J&T Investment Pool - I - CZK, a.s., J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., J&T Capital Management Anstalt, AGUNAKI ENTERPRISES LIMITED, J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED, J&T Global Finance I., B.V., J&T Global Finance II., B.V., J&T Sport Team ČR, s.r.o., J&T Private Investments II B.V., J&T Global Finance III, s.r.o., PGJT B.V.; RUB alebo rubeľ znamená zákonnú menu Ruskej federácie; Ručiteľ znamená spoločnosť J&T FINANCE GROUP, a.s., so sídlom Bratislava, Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava , Slovenská republika, IČO: , zapísanú v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 802/B; Ručiteľské vyhlásenie znamená ručiteľské vyhlásenie vydané Ručiteľom v súlade s kapitolou tohto Prospektu; SK znamená korunu slovenskú, bývalú zákonnú menu Slovenskej republiky; Skupina znamená konsolidovaný celok, ktorý je k Dátumu emisie tvorený týmito spoločnosťami: J&T FINANCE GROUP, a.s., J&T FINANCE, a.s., J&T BANKA, a.s., J&T BANKA, a.s. pobočka Bratislava, ATLANTIK finanční trhy, a.s., J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s., J&T FVE uzavřený podílový fond, J&T IB and Capital Markets, a.s, FVE Slušovice s.r.o., FVE Němčice s.r.o., FVE Napajedla s.r.o., J&T Bank ZAO, TERCES MANAGEMENT LTD., Interznanie OAO, J&T INTEGRIS GROUP LIMITED, J&T BFL Anstalt, LCE Company Limited, NEEVAS INVESTMENT LIMITED, STOMARLI HOLDINGS LIMITED, Bayshore Merchant Services Inc, J&T Funds Inc., J&T Bank and Trust Inc., J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable, J&T Advisors (Canada) Inc., J&T Concierge, s.r.o., J&T Concierge SR, s. r. o., J&T Cafe, s.r.o., První zpravodajská a.s., KHASOMIA LIMITED, RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED, KOTRAB ENTERPRISES LIMITED, J&T Private Equity B.V., J&T FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED, J&T Private Investments B.V., J&T Management, a.s., J&T GLOBAL SERVICES LIMITED, JTG Services Anstalt, J&T GLOBAL MANAGEMENT s.r.o., J&T Finance, LLC, J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED, Equity Holding, a.s., ABS PROPERTY LIMITED, J&T Investment Pool - I - CZK, a.s., J&T Investment Pool - I - SKK, a.s., J&T Capital Management Anstalt, AGUNAKI ENTERPRISES LIMITED, J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED, J&T Global Finance I., B.V., J&T Global Finance II., B.V., J&T Sport Team ČR, s.r.o., J&T Private Investments II B.V., J&T Global Finance III, s.r.o., PGJT B.V.; TECHNO PLUS, a.s. znamená spoločnosť TECHNO PLUS, a.s., so sídlom Lamačská cesta 3, Bratislava , Slovenská republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 4615/B; tis. znamená tisíc; TMR znamená spoločnosť Tatry Mountain Resorts, a.s, so sídlom Demänovská Dolina 72, Liptovský Mikuláš , Slovenská republika, IČO: , zapísanú v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom v Žiline, oddiel Sa, vložka č. 62/L; VaR znamená metodiku Value at Risk; Zákon o burze znamená zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov, v znení neskorších predpisov; Zákon o cenných papieroch znamená zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách, v znení neskorších predpisov; Zákon o dlhopisoch znamená zákon č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov; Zákon o dani z príjmov znamená zákon č. 595/2003 Z. z. o dani príjmov v znení neskorších predpisov; ZoKaR znamená zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov; Zákon o účtovníctve znamená zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov; Živnostenský zákon znamená zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní /živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov. Strana 107

108 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT 8. PRÍLOHY 8.1. Výročná správa Skupiny Ručiteľa za rok 2010 obsahujúca auditovanú konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k vrátane audítorskej správy vypracovanej podľa medzinárodných účtovných štandardov IFRS (príloha č. 1). Jedná sa o slovenský preklad audítorskej správy, pričom Emitent prikladá zároveň fotokópiu originálu výroku audítora v anglickom jazyku, nakoľko výrok audítora je v rámci slovenského prekladu výročnej správy nepodpísaný Výročná správa Skupiny Ručiteľa za rok 2011 obsahujúca auditovanú konsolidovanú účtovnú závierku Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k vrátane audítorskej správy vypracovanej podľa medzinárodných účtovných štandardov IFRS (príloha č. 2) Jedná sa o podpísaný slovenský preklad audítorskej správy Vstupná súvaha Emitenta (neauditovaná) podľa IFRS a účtovné výkazy Emitenta k podľa IFRS (príloha č. 3) 8.4. Originál podpísaného ručiteľského vyhlásenia Ručiteľa (príloha č. 4) 8.5. Predbežné vybrané neauditované finančné informácie Ručiteľa a jeho konsolidovaného celku k podľa IFRS (príloha č. 5) Strana 108

109 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT EMITENT J&T Global Finance III, s.r.o. Dvořákovo nábrežie 8 Bratislava Slovenská republika RUČITEĽ J&T FINANCE GROUP, a.s. Dvořákovo nábrežie 8 Bratislava Slovenská republika ARANŽÉR J&T IB and Capital Markets, a.s. Pobřežní 297/ Praha 8 Česká republika prostredníctvom svojej organizačnej zložky J&T IB and Capital Markets, a.s., organizačná zložka Dvořákovo nábrežie Bratislava Slovenská republika HLAVNÝ MANAŽÉR J&T BANKA, a.s. Pobřežní 297/ Praha 8 Česká republika pôsobiaca v SR prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie Bratislava Slovenská republika

110 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT PRÁVNY PORADCA HLAVNÉHO MANAŽÉRA BBH advokátska kancelária, s.r.o. Gorkého Bratislava Slovenská republika ADMINISTRÁTOR J&T BANKA, a.s. Pobřežní 297/ Praha 8 Česká republika pôsobiaca v SR prostredníctvom svojej pobočky J&T BANKA, a.s. pobočka zahraničnej banky Dvořákovo nábrežie Bratislava Slovenská republika AUDÍTOR EMITENTA KPMG Slovensko spol. s r.o. Dvořákovo nábrežie Bratislava Slovenská republika AUDÍTOR RUČITEĽA KPMG Slovensko spol. s r.o. Dvořákovo nábrežie Bratislava Slovenská republika

111 J&T FINANCE GROUP, a.s. PROSPEKT PRÍLOHY

112 Výročná správa 2010

113

114 Obsah Finančné ukazovatele 3 Správa predstavenstva 5 Správa o finančnej činnosti 9 Správa dozornej rady 11 Správa nezávislého audítora 12 Konsolidovaný výkaz ziskov a strát 14 Konsolidovaný výkaz komplexného výsledku 15 Konsolidovaný výkaz o finančnej situácii 16 Konsolidovaný výkaz zmien vo vlastnom imaní 18 Konsolidovaný výkaz peňažných tokov 22 Poznámky ku konsolidovanej účtovnej závierke 41 Príloha: CD 1

115 3,80 mld. EUR Konsolidovaný majetok 729 mil. EUR Konsolidované vlastné imanie 85 mil. EUR Čistý zisk 12,3 % Rentabilita vlastného kapitálu (ROE) Skupina J&T je silný finančný investor, ktorý sa špecializuje na poskytovanie komplexných služieb v oblasti privátneho bankovníctva, investičného bankovníctva, asset managementu a špecializovaného financovania. S konsolidovanou hodnotou vlastného imania na úrovni 729 mil. EUR patrí Skupina J&T k popredným finančným investorom v regióne strednej a východnej Európy. Aktíva Skupiny dosahujú 3,8 mld. EUR a ďalších 1,6 mld. EUR spravuje Skupina pre svojich klientov. Okrem strednej a východnej Európy investuje Skupina tiež na trhoch Ruskej federácie, Švajčiarska, Kanady, Mexika a Karibiku.

116 Finančné ukazovatele FINANČNÉ VÝSLEDKY v miliónoch EUR Majetok celkom Vlastné imanie Čistý úrokový výnos (náklad) Čistý výnos (náklad) z poplatkov a provízií Čisté prevádzkové výnosy (náklady) 1) Čistý zisk VYBRANÉ UKAZOVATELE Priemerný počet zamestnancov Skupiny Spravovaný majetok Rentabilita celkových aktív (ROA) 2) 2,1 % 3,0 % 2,9 % 1,6 % 3,7 % Rentabilita vlastného kapitálu (ROE) 2) 12,3 % 19,2 % 20,7 % 11,0 % 20,0 % 1) Dovoľujeme si upozorniť, že v minulých výročných správach boli uvádzané prevádzkové výnosy a náklady osobitne. Podľa tohto spôsobu vykazovania predstavovali v roku 2010 prevádzkové výnosy 349,2 mil. EUR a prevádzkové náklady 267,2 mil. EUR. 2) Dovoľujeme si upozorniť, že v tohtoročnej výročnej správe bol upravený metodický postup výpočtu ukazovateľov ROE a ROA. Podľa vlaňajšej metodiky ukazovateľ ROE dosiahol hodnotu 11,4% a ukazovateľ ROA hodnotu 2,3%. Základom pre výpočet ROE/ROA je čistý zisk pripadajúci akcionárom materskej spoločnosti za obdobie delený priemernou cenou vlastného imania pripadajúceho na akcionárov materskej spoločnosti a čistý zisk pripadajúci akcionárom materskej spoločnosti za obdobie delený priemernou hodnotou majetku za obdobie (v minulých výročných správach bola pre výpočet použitá cena vlastného imania ku koncu obdobia pripadajúca na akcionárov materskej spoločnosti a hodnota majetku ku koncu obdobia). 3

117 ALOKÁCIA AKTÍV DO SEGMENTOV 51 % Banking 1 % Asset Management 5 % Unallocated 43 % Principal Investments 7 % Public 1 % Opportunity 35 % Private 4

118 Správa predstavenstva STRATÉGIA JTFG A JEJ VÍZIA Skupina J&T aktívne využíva široké spektrum investičných príležitostí vrátane bankových investícií, investícií do cenných papierov a štruktúrovaných investícií napríklad v podobe private equity fondov. Na konsolidovanej báze na Skupinu J&T dohliada Česká národná banka, pričom aplikuje striktné rizikové kritériá pre svoje investície i financovanie. J&T FINANCE GROUP, a.s. je materskou spoločnosťou konsolidovaného celku Skupiny J&T štruktúrovaného do troch hlavných segmentov: Banking: Bankové aktivity Skupiny J&T Asset Management: Aktivity v oblasti správy klientských aktív Principal Investments: Nebankové investície Skupiny J&T. V závislosti na dĺžke investičného horizontu a štruktúre riadenia ďalej členený na subsegmenty: Private: Strategické investície Public: Investície na finančných trhoch Opportunity: Krátkodobé až strednodobé investície Z hľadiska celkového konsolidovaného majetku zaujíma najvýznamnejšie miesto v Skupine J&T segment Banking, ktorý zahrňuje hlavne bankové domy J&T v Českej a Slovenskej republike, Švajčiarsku a Ruskej federácií, a najnovšie aj významného českého obchodníka s cennými papiermi. Vďaka takto silne rozvinutej bankovej štruktúre, doplnenej o inštitúcie z oblasti asset managementu, sme schopní našim klientom zabezpečiť skutočne komplexnú starostlivosť a flexibilitu. V roku 2010 Skupina ďalej rozširovala ponuku služieb či už prostredníctvom akvizícií, tak aj prostredníctvom rozširovania svojej geografickej pôsobnosti. Popri strategickom portfóliu bankových aktív konsoliduje Skupina významné nebankové investície v rôznych ekonomických sektoroch hlavne v regióne strednej a východnej Európy segment Principle Investments. Tieto investície sa líšia dĺžkou investičného horizontu, rizikom i sektorom ekonomiky, v ktorom sú realizované. Skupina J&T vystupuje v roli finančného investora, ktorý striktne monitoruje svoje investície a očakáva ich ďalší rozvoj a zhodnotenie na základe jasne definovaných ekonomických parametrov. Súčasne však neustále prebieha proces vyhľadávania ďalších akvizičných príležitostí naprieč všetkými sektormi ekonomiky a vďaka svojej kapitálovej sile je Skupina J&T pripravená tieto príležitosti ďalej využívať. OBCHODNÝ MODEL J&T SEGMENTY Banking Bankovníctvo J&T sa strategicky zameriava na klientov a obchody vyžadujúce výraznú mieru individuálneho prístupu. Našimi klientmi sú nielen privátne osoby, ale aj inštitúcie. Bankové aktivity Skupiny J&T v súčasnej dobe zastrešujú spoločnosti J&T Banka, a. s. (CR) a jej zahraničná pobočka (SK), J&T Bank (Switzerland) Ltd. (SUI) a J&T Banka ZAO (RU). Celkové aktíva segmentu Banking ku koncu roku 2010 prevyšovali hodnotu 2,2 mld. EUR. V priebehu roku 2010 bola do segmentu Banking zaradená novo získaná spoločnosť ATLANTIK finanční trhy, a.s.. Cieľom tejto strategickej akvizície je ďalší rozvoj služieb pre klientov Skupiny J&T hlavne v oblastiach obchodovanie s cennými papiermi, správy aktív a prípravy nových emisií. Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Čistý úrokový výnos Čistý zisk Celkové aktíva Vlastný kapitál Úverová expozícia bankových domov je diverzifikovaná do regiónov, kde má Skupina J&T najväčšiu znalosť daného trhu, teda do regiónov Českej a Slovenskej republiky. 5

119 Bankový segment využíva sofistikované mechanizmy kontroly rizika a expozície, ktoré sú prísne monitorované Českou národnou bankou. Správa klientských aktív je vykonávaná prostredníctvom centier v Českej republike, na Slovensku, vo Švajčiarsku a na Barbadose a od tohto roku aj v Kanade a Mexiku. Investičné bankovníctvo J&T svojim klientom poskytuje služby v oblasti research, sales&trading, equity capital markets a debt capital markets. Skupina J&T si počas svojej činnosti vypracovala jedinečné know-how v oblasti analýzy vybraných investičných titulov z oblasti strednej a východnej Európy, štruktúrovania dlhového financovania zahŕňajúceho mezzaninové financovanie, zmenkové programy, prípravu Euroobligácií a ďalšie. Vďaka uskutočneným akvizíciám a reštrukturalizáciám dokáže Skupina J&T poskytovať unikátne skúsenosti taktiež v oblasti corporate finance. V oblasti bankovníctva je stratégiou Skupiny J&T ďalej posilňovať komparatívne výhody v oblasti privátneho bankovníctva a poskytovať najlepšie komplexné finančné služby založené na komplexných finančných riešeniach. Našou ďalšou výhodou je minimálna závislosť na medzibankových a iných finančných trhoch. Asset Management Na základe pätnásťročných skúseností Asset management J&T poskytuje komplexné služby a poradenstvo v oblasti správy majetku. Medzi našich klientov patria súkromné osoby, finančné inštitúcie a privátne i štátne spoločnosti. V rámci poskytovaných služieb ponúkame hlavne správu klientského majetku vo vlastných fondoch, správu klientského majetku na základe práva voľného nakladania a tiež pasívnu správu majetku. Principal investments Z hľadiska strategického smerovania je segment rozdelený na 3 subsegmenty Private, Public, Opportunity. Public investície J&T zahŕňajú prevažne investície do cenných papierov a do iných verejne obchodovaných nástrojov, Private investície J&T zahŕňajú tie investície, do ktorých Skupina J&T vstupuje pomocou poskytovania štruktúrovaného financovania obvyklého v private equity svete. Opportunity investície J&T zahŕňajú investície so strednodobým investičným horizontom. Dôležitou činnosťou Skupiny J&T je i nákup, zhodnotenie a následný predaj jednotlivých spoločností i väčších investičných celkov. Ku koncu roka vystupovali nebankové investície na aktívnej strane bilancie Skupiny J&T v konsolidované hodnote 1,7 mld. EUR. Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Celkové aktíva Čistý zisk Skupina J&T významne napomohla vzniku napríklad Energetickému a priemyslovému holdingu, J&T Real Estate, Best Hotel Properties a Tatry mountain resorts. Týmto novým holdingom však neboli odovzdané iba jednotlivé aktíva, ale tiež neoceniteľné skúsenosti, ktoré pri ich budovaní Skupina J&T získala. Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Aktíva v správe Výnos z poplatkov a provízií Čistý zisk Public Spoločnosti zaradené do segmentu Public v priebehu roku 2010 spravovali predovšetkým portfólio verejne obchodovaných investičných titulov UNIPETROL, a.s., CEN- TRAL EUROPEAN MEDIA ENTERPRISES LTD., Erste Group Bank AG, Tatry mountain resorts, a.s., Best Hotel Properties, a.s. a ďalšie. 6

120 Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Finančný majetok Zisk z obchodovánia Čistý zisk Private V rámci subsegmentu Private Skupina J&T konsoliduje hlavne svoje dlhodobé strategické private equity investície v energetike a priemysle, realitnom sektore, turizme a v oblasti služieb. Prostredníctvom subsegmentu Private vystupuje Skupina J&T ako silný finančný investor, ktorý pre vstup do investičných projektov využíva najčastejšie niektorú z foriem juniorného, mezzaninového, alebo private equity kapitálu. Cieľom týchto investícií je realizovať nadštandardný investičný výnos v stredno až dlhodobom horizonte. V budúcnosti plánuje Skupina J&T podobný typ private equity investícií využívať v stále väčšej miere. Opportunity V rámci subsegmentu Opportunity investuje Skupina J&T do projektov s krátkodobým až strednodobým investičným horizontom. V priebehu roku 2010 boli z konsolidačného celku Skupiny J&T vyčlenené mediálny dom TV JOJ, spoločnosť EAST BOHEMIA ENERGY HOLDING LIMI- TED, vlastník podielu v spoločnosti Elektrárne Opatovice, a.s. a ďalšie spoločnosti podnikajúce v oblasti faktoringu a forfaitingu. Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Celkové aktíva Prevádzkový zisk Čistý zisk Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Celkové aktíva Poskytnuté financovanie Čistý zisk Energetika a priemysel Prostredníctvom Energetického a Průmyslového holdingu, a.s. (EPH) je Skupina J&T významným finančným investorom v sektoroch energetiky a priemyslu. EPH zahŕňa spoločnosti pôsobiace v oblastiach ťažby nerastných surovín, výroby elektriny a tepla, obchodu s elektrinou a distribúciou tepla. Skupina J&T vystupuje v roli finančného investora prostredníctvom dvoch private equity štruktúr v podobe Limited Partnership 1, kde figuruje ako Limited Partner. Real Estate, Turistika, Služby a ďalšie Cieľom ďalšej vznikajúcej private equity štruktúry je investovať do významných aktív z oblasti real estate v regióne strednej a východnej Európy a ich developmentou. 1 Limited Partnership je investičným zoskupením bez právnej subjektivity, v ktorom vystupuje jednak tzv. General Partner pôsobiaci ako manager príslušných investícií, do ktorých dané zoskupenie (Partnership) investuje, a jednak Limited Partneri, ktorí vystupujú ako finanční investori zoskupenia. General Partneri štandardne vykonávajú všetky práva spojené s príslušnými investíciami daného zoskupenia (Partnershipu) a ako takí dané investície, resp. príslušné účasti ovládajú. Naopak Limited Partneri vystupujú ako finanční investori, ktorí poskytujú danému zoskupeniu peňažné prostriedky, s ktorými potom General Partner v rámci Partnershipu nakladá. 7

121 ZISK JTFG (v mil. EUR) ŠTRUKTÚRA ZISKU JTFG 2010/2009 (v mil. EUR) BANKING PUBLIC ASSET MANAGEMENT PRIVATE UNALLOCATED OPPORTUNITY Zisk 2009 Zisk 2010 BILANČNÁ SUMA JTFG (v mil. EUR) ŠTRUKTÚRA MAJETKU JTFG 2010/2009 (v mil. EUR) BANKING PUBLIC ASSET MANAGEMENT PRIVATE UNALLOCATED OPPORTUNITY Aktiva 2009 Aktiva 2010 ZÁVÄZKY JTFG (v mil. EUR) ŠTRUKTÚRA ZÁVÄZKOV JTFG 2010/2009 (v mil. EUR) PUBLIC BANKING ASSET MANAGEMENT PRIVATE UNALLOCATED OPPORTUNITY Záväzky 2009 Záväzky

122 Správa o finančnej činnosti Skupina J&T vytvorila v priebehu roka 2010 čistý zisk 85,4 mil. EUR 2. Výnosnosť vlastného kapitálu dosiahla 12,3%. V rokoch 2008 a 2009 bol zisk Skupiny čiastočne ovplyvnený dopadmi vyčlenenia nefinančných aktív do samostatných holdingov. V zisku roku 2010 sa však odráža predovšetkým rast čistého úrokového výnosu a zisky z operácií s finančnými nástrojmi. V budúcnosti Skupina očakáva ďalší rozširovanie svojich aktivít v oblasti poskytovania kapitálu. S tým súvisí ďalší predpokladaný rast úrokových výnosov a teda aj úrokového zisku. Z dôvodu diverzifikácie príjmov a rozloženia rizika je časť investičného portfólia Skupiny J&T umiestnená na finančných trhoch. Takto generovaná časť zisku môže byť v krátkodobom horizonte viac ovplyvňovaná volatilitou na finančných trhoch, avšak v dlhodobom horizonte management očakáva jej konštantný rast. Konsolidovaný majetok Skupiny J&T k dosiahol hodnotu 3,8 mld. EUR a medziročne tak klesol o 15,1%. Príčina tohto poklesu spočíva v predaji spoločnosti Elektrárne Opatovice, a.s. v poslednom štvrťroku. Popri tejto dekonsolidácii Skupina absolútne posilňovala v oblasti poskytnutých úverov, ktoré vzrástli na 2,5 mld. EUR (medziročný nárast o 34,0%). Objem voľných peňažných prostriedkov dosiahol 586,3 mil. EUR. Banking / Výsledky roku 2010: stabilizácia zisku pri významnom posilnení úlohy bánk J&T na jeho tvorbe V rámci segmentu Banking dosiahla Skupina J&T čistý zisk 12,8 mil. EUR. Tradične sa na tomto zisku segmentu najvýznamnejšie podieľajú banky Skupiny J&T. V rámci konsolidovaného segmentu Banking generovali banky J&T 85% celkového konsolidovaného zisku segmentu (10,9 mil. EUR). Banky Skupiny J&T tiež medziročne zvýšili čistý úrokový výnos o 10,8% na 47,0 mil. EUR. Tento nárast v sebe odráža oživenie úverového trhu a rast úrokových marží u novo poskytovaných úverov (v rámci konsolidovaného segmentu vzrástol objem poskytnutých bankových úverov o 23,7% na 1 192,4 mil. EUR). Objem prijatých klientských vkladov do bánk medziročne vzrástol o 24,4% na 1 634,7 mil. EUR. Na tomto náraste sa najviac podieľala J&T Banka, ktorá v roku 2010 viac než strojnásobila počet svojich klientov. Banky Skupiny J&T tiež zaznamenali rast čistého výnosu z poplatkov a provízií, medziročný nárast o 15,9% na 8,4 mil. EUR. Asset Managemen / Výsledky roku 2010: Rast spravovaného majetku, rast výnosov z poplatkov a provízií Asset management J&T ku koncu roka 2010 spravoval konsolidovaný majetok v hodnote 1,6 mld. EUR (medziročný nárast o 29,3%), ktorý sa skladal z majetku spravovaného vo vlastných fondoch (78,6 mil. EUR), z majetku s právom voľného nakladania (282,7 mil. EUR) a ostatného spravovaného majetku (1,2 mld. EUR). Hodnota spravovaného majetku vo všetkých kategóriách zaznamenala výrazný medziročný nárast. Dôsledkom je medziročný nárast výnosov z poplatkov a provízií o 59,2% na 3,9 mil. EUR. Segment Asset management však dosiahol konsolidovanú stratu 5,3 mil. EUR, generovanú spoločnosťou J&T Bank and Trust Corporation (Barbados). Akvizícia spoločnosti bola realizovaná na začiatku roka 2008, pred ekonomickou krízou, za cenu, ktorá aktuálne nezodpovedá výkonnosti spoločnosti. V dôsledku toho bola počas dvoch rokov postupne znižovaná hodnota goodwillu a časti ostatného nehmotného majetku vzniknutého pri tejto transakcii. Manažment spoločnosti si plne uvedomuje závažnosť tohto stavu a intenzívne pracuje na zlepšení. Sú to práve spoločnosti J&T Bank and Trust Corporation (Barbados), ktoré medziročne zaznamenali najvyšší nárast výnosov z poplatkov a to z 1,6 milióna EUR v roku 2009 na 2,5 milióna EUR v roku Public / Výsledky roku 2010: Počiatočný pozitívny vývoj zisku oslabený poklesom trhov v poslednom štvrťroku V rámci konsolidovaného subsegmentu Public dosiahla Skupina zisk 21,8 mil. EUR (medziročný pokles o 34,3%). Popri dlhodobo držaných pozíciách (UNIPETROL, a.s., Erste Group Bank AG) sa na tvorbe zisku výrazne podieľali aj investície Skupiny do akcií Tatry Mountain Resorts, a.s. 9

123 NET PROFIT / ROE (tis. EUR) % ,0% 20,7% 20% ,0% 19,2% 12,3% 15% 10% % % Net profit ROE a Best Hotel Properties, a.s., ktoré priniesli čistý výnos na úrovni 7,9 mil. EUR. Hlavnou príčinou medziročného zníženia zisku subsegmentu bola investícia Skupiny do akcií spoločnosti CENTRAL EUROPEAN MEDIA ENTERPRISES LTD. (CME). V roku 2009 generoval projekt CME čistý zisk z obchodovania 20,8 milióna EUR, v roku 2010, vďaka poklesu trhovej ceny titulu v poslednom štvrťroku, bola dosiahnutá strata 7,5 mil. EUR. Celkovo však projekt CME v rámci konsolidovaného celku J&T vygeneroval od roku 2009 výnos vo výške 13,3 mil. Private / Výsledky roku 2010: Stabilizácia zisku a zásadné posilnenie váhy čistého úrokového výnosu pri jeho tvorbe Subsegment Private dosiahol za rok 2010 čistý zisk vo výške 75,1 mil. EUR. Najvýznamnejšie k tvorbe zisku prispel čistý úrokový výnos vo výške 40,4 mil. EUR. V roku 2010 boli tiež čiastočne rozpustené opravné položky na úvery vo výške 16,4 mil. EUR. Manažment Skupiny J&T v budúcnosti očakáva ďalšie posilňovanie úlohy čistého úrokového výnosu v tejto nebankovej časti Skupiny, a to najmä prostredníctvom nových investícií a zvyšovania úrokových marží z existujúcich úverových investícií. Opportunity / Výsledky roku 2010: Zisk z predaja Elektrárny Opatovice a.s., strata mediálneho projektu Z1 Subsegment Opportunity dosiahol za rok 2010 konsolidovanú stratu 4,3 mil. EUR. Za hlavnú príčinu možno jednoznačne označiť stratu vytvorenú v súvislosti s mediálnym projektom Z1, ktorá prevýšila zisk subsegmentu dosiahnutý najmä predajom spoločnosti Elektrárne Opatovice, a.s., ale aj predajmi spoločností podnikajúcich v oblasti obchodu s pohľadávkami. Po obojstrannej dohode medzi Skupinou J&T a jej klientom bola zrušená zmluva o podiele na zisku z projektu TV JOJ. Táto transakcia znamenala v rámci konsolidovaného výsledku subsegmentu stratu 1,5 mil. EUR. Aktuálne v majetku subsegmentu figurujú iba pohľadávky z titulov vykonaných dekonsolidácií. 2 Čistý zisk Skupiny J&T pripadajúci na osoby s podielom na vlastnom imaní materskej spoločnosti za rok 2010 predstavoval 85,4 milióna EUR, na minoritné podiely pripadol zisk 272 tis. EUR. 10

124 Správa dozornej rady Dozorná rada J&T FINANCE GROUP, a.s., pracovala v roku 2010 v trojčlennom zložení. Priebežne zabezpečovala úlohy, ktoré jej vyplývajú zo zákona a stanov spoločnosti. Ako dozorný orgán dozerala na výkon pôsobnosti predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a.s., a tiež komunikovala rozhodujúce aktivity v rámci celej Skupiny J&T. Dozorná rada kontrolovala spôsob hospodárenia a realizácie strategických zámerov. Dozorná rada bola pravidelne informovaná o zásadných obchodoch, finančnej situácii a ďalších podstatných záležitostiach spoločnosti i jej dcérskych spoločností. Konsolidovaná účtovná závierka Skupiny bola zostavená v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva (IFRS). Rovnako bola zostavená individuálna účtovná závierka pripravená v súlade so zákonom o účtovníctve a príslušnými všeobecne záväznými normami Slovenskej republiky. Konsolidovanú účtovnú závierku podľa IFRS overila audítorská spoločnosť KPMG Slovensko, spol. s r. o. a dňa vydala svoju správu, ktorej úplné znenie je uvedené na strane 12 a 13 tejto výročnej správy. Dozorná rada preskúmala predloženú individuálnu i konsolidovanú účtovnú závierku a dospela k záveru, že účtovné záznamy a evidencia boli vedené transparentným spôsobom v súlade s predpismi a účtovná závierka verne a pravdivo zobrazuje finančnú situáciu J&T FINANCE GROUP, a.s., ako aj celej Skupiny k Dozorná rada súhlasila so závermi audítora a vzala na vedomie jeho výrok. Na základe týchto skutočností odporučila dozorná rada valnému zhromaždeniu schváliť konsolidovanú účtovnú závierku J&T FINANCE GROUP, a.s., k Bratislava, 22. jún 2011 RNDr. Marta Tkáčová 11

125 Správa nezávislého audítora akcionárovi, predstavenstvu a dozornej rade spoločnosti J&T FINANCE GROUP, a.s. Uskutočnili sme audit priloženej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti J&T FINANCE GROUP, a.s. a jej dcérskych spoločností ( Skupina ), ktorá obsahuje konsolidovaný výkaz o finančnej situácii k 31. decembru 2010, konsolidovaný výkaz komplexného výsledku, konsolidovaný výkaz zmien vo vlastnom imaní a konsolidovaný výkaz peňažných tokov za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2010, ako aj poznámky obsahujúce súhrn významných účtovných zásad a účtovných metód a ďalších vysvetľujúcich informácií. Zodpovednosť štatutárneho orgánu spoločnosti Štatutárny orgán spoločnosti je zodpovedný za zostavenie konsolidovanej účtovnej závierky, ktorá poskytuje pravdivý a verný obraz v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva a za tie interné kontroly, ktoré považuje za potrebné na zostavenie účtovnej závierky, ktorá neobsahuje významné nesprávnosti, či už v dôsledku podvodu alebo chyby. Zodpovednosť audítora Našou zodpovednosťou je vyjadriť názor na túto konsolidovanú účtovnú závierku na základe nášho auditu. Audit sme uskutočnili v súlade s Medzinárodnými audítorskými štandardmi. Podľa týchto štandardov máme dodržiavať etické požiadavky, naplánovať a vykonať audit tak, aby sme získali primerané uistenie, že účtovná závierka neobsahuje významné nesprávnosti. Súčasťou auditu je uskutočnenie postupov na získanie audítorských dôkazov o sumách a údajoch vykázaných v účtovnej závierke. Zvolené postupy závisia od rozhodnutia audítora, vrátane posúdenia rizika významných nesprávností v účtovnej závierke, či už v dôsledku podvodu alebo chyby. Pri posudzovaní tohto rizika audítor berie do úvahy interné kontroly relevantné pre zostavenie účtovnej závierky, ktorá poskytuje pravdivý a verný obraz, aby mohol vypracovať audítorské postupy vhodné za daných okolností, nie však na účely vyjadrenia názoru na účinnosť interných kontrol účtovnej jednotky. Audit ďalej obsahuje zhodnotenie vhodnosti použitých účtovných zásad a účtovných metód a primeranosti významných účtovných odhadov uskutočnených štatutárnym orgánom spoločnosti, ako aj zhodnotenie prezentácie účtovnej závierky ako celku. Sme presvedčení, že audítorské dôkazy, ktoré sme získali, sú dostatočné a vhodné ako východisko pre náš názor. 12

126 Názor Podľa nášho názoru konsolidovaná účtovná závierka poskytuje pravdivý a verný obraz konsolidovanej finančnej situácie Skupiny k 31. decembru 2010, konsolidovaného výsledku jej hospodárenia a konsolidovaných peňažných tokov za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2010 v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva. Zdôraznenie niektorých skutočností Bez vplyvu na náš názor, upozorňujeme na skutočnosť, že Skupina v roku 2008 začala dlhodobo plánovaný proces reorganizácie jej činností, ktorý bol ukončený v roku Vplyv súvisiacich transakcií na finančnú situáciu Skupiny a výsledok jej hospodárenia je opísaný v bodoch 3, 4 a 24 poznámok k priloženej konsolidovanej účtovnej závierke. Pre správne pochopenie konsolidovanej účtovnej závierky by čitateľ konsolidovanej účtovnej závierky mal venovať pozornosť týmto bodom. 23. jún 2011 Bratislava, Slovenská republika Audítorská spoločnosť: Zodpovedný audítor: Partner zodpovedný za audit: KPMG Slovensko spol. s r.o. Ľuboš Vančo Mark Eberst Licencia SKAU č. 96 Licencia SKAU č

127 Konsolidovaný výkaz ziskov a strát za rok, ktorý sa skončil 31. Decembra 2010 v tis. EUR Bod Úroky a podobné výnosy Úrokové náklady a podobné poplatky 5 ( ) ( ) Čistý úrokový výnos Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie 6 (8 008) (48 935) Čistý výnos (náklad) z poplatkov a provízií (13 880) Čistý zisk (strata) z obchodovania Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy Prevádzkové výnosy Osobné náklady 10 (30 847) (28 978) Odpisy a amortizácia 13, 14 (6 807) (8 594) Zníženie hodnoty goodwillu 8, 14 (16 284) Zníženie hodnoty hmotného a nehmotného majetku 13, 14 (5 381) (3 150) Ostatné prevádzkové náklady ( ) ( ) Prevádzkové náklady ( ) ( ) Zníženie hodnoty úverov Prevádzkový zisk (strata) (71 419) Výnosy (náklady) z pridružených a spoločne ovládaných spoločností 15 (2) 31 Zisk (strata) pred zdanením (71 388) Daň z príjmov 12 (2 638) (2 218) Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z neukončených činností (73 606) Čistý zisk (strata) za účtovné obdobie z ukončených činností Zisk za obdobie Pripadajúci na: Osoby s podielom na vlastnom imaní materskej spoločnosti neukončené činnosti (75 652) ukončené činnosti Nekontrolujúce podiely neukončené činnosti ukončené činnosti 11 Celkem Zisk za obdobie z ukončených činností v roku 2009 obsahuje výsledok hospodárenia spoločností v Skupine, ktorých činnosti boli ukončené, až do dátumu ich predaja. V roku 2010 sú operácie z ukončených činností zahrnuté za celý rok, keďže moment ukončenia ich činností bol 31. december Poznámky uvedené na stranách 8 až 79 tvoria neoddeliteľnú súčasť konsolidovanej účtovnej závierky. Prehľad výkazu ziskov a strát podľa jednotlivých segmentov je uvedený v bode č. 2 Informácie o segmentoch. 14

128 Konsolidovaný výkaz komplexného výsledku za rok, ktorý sa skončil 31. Decembra 2010 v tis. EUR Zisk za obdobie OSTATNÉ SÚČASTI KOMPLEXNÉHO VÝSLEDKU Zmena v rezerve z prepočtu cudzích mien Zmena reálnej hodnoty finančného majetku určeného na predaj (1 368) (123) Zabezpečenie peňažných tokov (angl. cash flow hedge): efektívna časť zmeny reálnej hodnoty (5 855) Ostatné súčasti komplexného výsledku za obdobie, po zdanení Celkový komplexný výsledok hospodárenia za obdobie Pripadajúci na: Osoby s podielom na vlastnom imaní materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Celkový komplexný výsledok hospodárenia za obdobie Poznámky uvedené na stranách 8 až 79 tvoria neoddeliteľnú súčasť konsolidovanej účtovnej závierky. 15

129 Konsolidovaný výkaz o finančnej situácii k 31. Decembra 2010 v tis. EUR Bod MAJETOK Dlhodobý hmotný majetok Nehmotný majetok Investície v spoločne ovládaných spoločnostiach a pridružených spoločnostiach 15 1 Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom 18, Pohľadávky z predaja ukončených činností Finančné nástroje držané do splatnosti Odložená daňová pohľadávka Dlhodobý majetok celkom Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom 18, Pohľadávky z predaja ukončených činností Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Skupina majetku držaná za účelom predaja Krátkodobý majetok celkom Majetok celkom v tis. EUR Bod VLASTNÉ IMANIE Základné imanie Emisné ážio Nerozdelený zisk a ostatné rezervy Vlastné imanie pripadajúce osobám s podielom na vlastnom imaní materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Vlastné imanie celkom

130 v tis. EUR Note ZÁVÄZKY Vklady a úvery od bánk Vklady a úvery od zákazníkov Podriadený dlh Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Odložený daňový záväzok Dlhodobé záväzky celkom Vklady a úvery od bánk Vklady a úvery od zákazníkov Podriadený dlh Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Splatná daň Rezervy Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Krátkodobé záväzky celkom Záväzky celkom Vlastné imanie a záväzky celkom Poznámky uvedené na stranách 8 až 79 tvoria neoddeliteľnú súčasť konsolidovanej účtovnej závierky. 17

131 Konsolidovaný výkaz zmien vo vlastnom imaní za rok, ktorý sa skončil 31. Decembra 2010 v tis. EUR Základné imanie Emisné ážio Nedeliteľný fond Zostatok k 1. januáru CELKOVÝ KOMPLEXNÝ VÝSLEDOK ZA OBDOBIE Zisk za účtovné obdobie OSTATNÉ POLOŽKY KOMPLEXNÉHO VÝSLEDKU Zmeny v rezerve z prepočtu cudzích mien Zmena reálnej hodnoty cenných papierov určených na predaj Zabezpečenie peňažných tokov (angl. cash flow hedge): efektívna časť zmeny reálnej hodnoty Ostatné položky komplexného výsledku celkom Celkový komplexný výsledok za obdobie TRANSAKCIE S VLASTNÍKMI, ÚČTOVANÉ PRIAMO DO VLASTNÉHO IMANIA Prídel do zákonného rezervného fondu Dividendy Celkové transakcie s vlastníkmi Zmeny vlastníckeho podielu v dcérskych spoločnostiach, ktorej výsledkom nie je strata kontroly Vplyv úbytkov (97 848) Vplyv zmien v majetkových účastiach na nekontrolujúce podiely Celkové zmeny vo vlastníctve Zostatok k 31. decembru 2010 (97 848) Balance at 31 December

132 Rezerva z prepočtu cudzích mien Rezerva z precenenia Nerozdelený zisk Pripadajúce osobám s podielom na vlastnom imaní materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Celkom (1 731) (1 368) (1 368) (1 368) (98 151) (63 446) (63 446) (63 446) ( ) (63 446) (63 446) (11 446) (948) (948) (11 446) (948) (948)

133 v tis. EUR Základné imanie Emisné ážio Nedeliteľný fond Zostatok k 1. januáru CELKOVÝ KOMPLEXNÝ VÝSLEDOK ZA OBDOBIE Zisk za obdobie OSTATNÉ POLOŽKY KOMPLEXNÉHO VÝSLEDKU Zmeny v rezerve z prepočtu cudzích mien Zmena reálnej hodnoty cenných papierov určených na predaj Zabezpečenie peňažných tokov (angl. cash flow hedge): efektívna časť zmeny reálnej hodnoty Ostatné položky komplexného výsledku celkom Celkový komplexný výsledok za obdobie TRANSAKCIE S VLASTNÍKMI ÚČTOVANÉ PRIAMO DO VLASTNÉHO IMANIA Prídel do zákonného rezervného fondu Dividendy Celkové transakcie s vlastníkmi Zmeny vlastníckeho podielu v dcérskych spoločnostiach, ktorej výsledkom nie je strata kontroly Vplyv úbytkov (1 070) Vplyv nadobudnutia majetkových účastí Vplyv zmien v majetkových účastiach na nekontrolujúce podiely Celkové zmeny vo vlastníctve (1 070) Zostatok k 31. decembru Poznámky uvedené na stranách 8 až 79 tvoria neoddeliteľnú súčasť konsolidovanej účtovnej závierky. 20

134 Rezerva z prepočtu cudzích mien Rezerva z precenenia Nerozdelený zisk Pripadajúce osobám s podielom na vlastnom imaní materskej spoločnosti Nekontrolujúce podiely Celkom (17 565) ) (49) (123) (123) (123) (5 855) (5 855) (5 855) (5 978) (49) (5 978) (1 286) (18) (18) (1 286) (18) (18) (25 239) (291) (291) 4,727 4,727 (25 239) (1 731)

135 Konsolidovaný výkaz peňažných tokov za rok, ktorý sa skončil 31. Decembra 2010 v tis. EUR Bod PREVÁDZKOVÁ ČINNOSŤ Prevádzkový zisk Úpravy týkajúce sa: Odpisy a amortizácia 13, Straty zo zníženia hodnoty 13, Precenenie investícií v nehnuteľnostiach 9, Precenenie finančných nástrojov oceňovaných reálnou hodnotou (54 351) (49 500) (Zisk)/strata z predaja dlhodobého hmotného majetku investícií v nehnuteľnostiach a nehmotného majetku 9,11 66 (271) (Zisk)/strata z predaja emisných kvót 9,11 (2 581) (14 473) Zisk z predaja dcérskych spoločností, spoločností založených na osobitný účel, spoločne ovládaných spoločností, pridružených spoločností a menšinových podielov 9 (6 748) ( ) (Zisk)/strata z predaja finančného majetku (3 950) (5 066) Úrokový (výnos)/náklad netto 5 (41 775) (25 356) Zvýšenie/(zníženie) opravnej položky na straty z úverov 19 (7 603) Zmena v opravnej položke k pohľadávkam z obchodného styku a ostatnému majetku (332) Zmena v opravnej položke k zásobám 282 (2 908) Zmena v rezervách 29 (17 684) Záporný goodwill 8 (4 977) Nerealizované kurzové zisky netto (14 463) Zisk z prevádzky pred zmenou pracovného kapitálu (34 273) Zmena vo finančnom majetku určenom na predaj a držanom do splatnosti (30 176) Zmena v úveroch a preddavkoch poskytnutých zákazníkom ( ) (95 830) Zmena v pohľadávkach z obchodného styku a ostatnom majetku Zmena v zásobách Zmena vo vkladoch a úveroch od bánk ( ) Zmena vo vkladoch a úveroch od zákazníkov Zmena v záväzkoch z obchodného styku a ostatných záväzkoch Peňažné toky z /(použité v) prevádzkovej činnosti ( ) Zaplatené úroky ( ) (91 014) Zaplatená daň z príjmu (22 777) (15 987) Peňažné toky z/ (použité v) prevádzkovej činnosti ( )

136 v tis. EUR Bod INVESTIČNÁ ČINNOSŤ Nákup finančných nástrojov oceňovaných reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát ( ) ( ) Príjmy z predaja finančných nástrojov oceňovaných reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Obstaranie dlhodobého hmotného majetku, investícií v nehnuteľnostiach a nehmotného majetku (8 872) (26 495) Príjmy z predaja emisných kvót Príjmy z predaja dlhodobého hmotného majetku investícií v nehnuteľnostiach a nehmotného majetku Obstaranie dcérskych spoločností a spoločností založených na osobitný účel, bez nadobudnutých peňažných prostriedkov 3 (13 729) ( ) Čistý prírastok peňažných prostriedkov z predaja dcérskych spoločností a spoločností založených na osobitný účel Prijaté úroky Prijaté dividendy Peňažné toky z /(použité v) investičnej činnosti ( ) v tis. EUR Bod FINANČNÁ ČINNOSŤ Podriadený dlh vydaný Splátky záväzkov z finančného lízingu (322) (514) Dividendy vyplatené (63 446) (18) Peňažné toky z /(použité vo) finančnej činnosti (61 525) (532) Čistý prírastok peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na začiatku roka Vplyv kurzových zmien na držané peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na konci roka Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty zahrnuté v skupine majetku držanej za účelom predaja Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty na konci roka Pozri bod 4 Ukončené činnosti pre peňažné toky z prevádzkových, investičných a finančných operácií z ukončených činností. Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty obsahujú aj peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty zahrnuté v skupine majetku držanej za účelom predaja, pozri bod 24 - Skupina majetku držaná za účelom predaja. Poznámky uvedené na stranách 8 až 79 tvoria neoddeliteľnú súčasť konsolidovanej účtovnej závierky. J&T FINANCE GROUP, a.s. (ďalej "materská spoločnosť alebo Spoločnosť ) je akciová spoločnosť s registrovaným sídlom a miestom podnikania na Lamačskej ceste 3, Bratislava. Spoločnosť bola založená dňa 7. februára

137 a do obchodného registra bola zapísaná dňa 20. marca Akcionárom spoločnosti je holdingová spoločnosť, ktorú vlastnia Jozef Tkáč a Ivan Jakabovič. Štruktúra akcionárov Spoločnosti k 31. decembru 2010 a k 31. decembru 2009 bola nasledovná: Podiel na základnom imaní v tis. EUR Podiel na základnom imaní % Hlasovacie práva % TECHNO PLUS, a.s ,00 100,00 Celkom ,00 100,00 Konsolidovaná účtovná závierka Spoločnosti za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2010 obsahuje účtovnú závierku materskej spoločnosti a jej dcérskych spoločností (súhrnne nazývané Skupina ) a podiely Skupiny v pridružených spoločnostiach, spoločne ovládaných spoločnostiach a spoločnostiach založených na osobitný účel. Až do roku 2008 boli hlavnými aktivitami Skupiny aktivity investičného a privátneho bankovníctva, rozvoj nehnuteľností na predaj a komerčný prenájom, správa majetku a investície v energetickom a priemyselnom odvetví. V poslednom kvartáli roku 2008 Skupina začala uskutočňovať dlhodobo plánovaný proces reorganizácie svojich aktivít s cieľom oddeliť bankové činnosti od ostatných obchodných aktivít. Výsledkom prvej časti tohto procesu bol predaj segmentu Nehnuteľnosti na konci roku 2008 a čiastočný predaj segmentu Korporátne investície (energetické a priemyselné sektory). Súčasne sa zmenilo riadenie Skupiny, čo sa prejavilo predovšetkým v zrušení pozícií partnerov a top manažérov. Partnerstvá Proces reorganizácie bol ukončený v roku 2010 ako sa očakávalo a následne sa Skupina zameriava na privátne bankovníctvo, správu majetku, finančné trhy a investície do špecifických projektov. Strategický zámer spoločnosti týkajúci sa predaných segmentov je pôsobiť ako finančný investor. S týmto zámerom Spoločnosť investovala do private equity fondov, J&T Partners LP I (Cyprus) a J&T Partners LP II (Cyprus), ktoré vlastnia podiely v spoločnosti Energetický a průmyslový holding, a.s. (Česká republika). Ďalšia investičná štruktúra, ktorej založenie sa plánuje na rok 2011, bude investovať do nehnuteľností. V budúcnosti Skupina plánuje častejšie realizovať tento spôsob investovania ako pre segmenty predané v roku 2008 a 2009, tak aj pre nové investičné príležitosti. VÝZNAMNÉ ÚČTOVNÉ ZÁSADY (a) Vyhlásenie o súlade Konsolidovaná účtovná závierka bola zostavená v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva ( IFRS ). Účtovná závierka bola schválená predstavenstvom dňa 23. júna

138 (b) Východiská pre zostavenie Konsolidovaná účtovná závierka bola zostavená na princípe obstarávacích cien, pričom derivátové finančné nástroje, finančný majetok a záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát alebo určené na predaj boli precenené na ich reálnu hodnotu. Dlhodobý majetok držaný na predaj a ukončené činnosti sú vykázané v zostatkovej hodnote alebo reálnej hodnote zníženej o náklady súvisiace s predajom, v závislosti od toho, ktorá z nich je nižšia. Konsolidovaná účtovná závierka je zostavená v eurách, zaokrúhlených na tisícky eur. Účtovné metódy boli spoločnosťami v Skupine konzistentne aplikované v súlade s predchádzajúcim účtovným obdobím. Niektoré údaje týkajúce sa predchádzajúceho obdobia boli reklasifikované, aby zodpovedali súčasnému spôsobu vykazovania predovšetkým v súvislosti s ukončenými činnosťami. Zostavenie účtovnej závierky v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva vyžaduje použitie rôznych úsudkov, predpokladov a odhadov. Tieto majú vplyv na sumy vykazovaného majetku, záväzkov, výnosov a nákladov. Skutočné výsledky sa však pravdepodobne budú odlišovať od týchto odhadov. Zásadné účtovné odhady a úsudky uskutočnené manažmentom, ktoré nesú značné riziko spôsobenia významnej úpravy v budúcom účtovnom období, sú opísané v bode 1 Zásadné účtovné odhady a predpoklady. Odhady a súvisiace predpoklady sú priebežne prehodnocované. Ak sa prehodnotenie účtovných odhadov vzťahuje len k jednému účtovnému obdobiu, vykáže sa v tomto období, ak prehodnotenie ovplyvní súčasné aj budúce účtovné obdobia, vykáže sa v období kedy došlo k prehodnoteniu a aj v budúcich obdobiach. Počas roka, ktorý sa skončil 31. decembra 2010, nadobudli účinnosť nasledovné Medzinárodné štandardy finančného výkazníctva, dodatky a interpretácie k štandardom a boli Skupinou pri zostavovaní tejto účtovnej závierky aplikované: IFRIC 17 Rozdeľovanie nepeňažných aktív vlastníkom a doplnenia IFRS 5 Dlhodobý majetok držaný na predaj a ukončené činnosti (platné pre účtovné obdobia začínajúce sa 1. júla 2009 alebo neskôr). IFRIC 17 upresňuje ako má spoločnosť účtovať o rozdelení majetku, iného ako peňažné prostriedky a peňazné ekvivalenty, vo forme dividend svojim vlastníkom. Dosah IFRS 5 bol rozšírený na nepeňažný majetok držaný na prerozdelenie. Interpretácie aj dodatky sú aplikované prospektívne a nemajú dopad na Skupinový výsledok hospodárenia a finančnú pozíciu. Dodatok k IAS 38 Nehmotný majetok (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. júla 2009 alebo neskôr). Dodatok objasňuje meranie reálnej hodnoty nehmotného majetku obstaraného počas podnikovej kombinácie a povoľuje zoskupovanie nehmotného majetku do jednej majetkovej skupiny ak každá časť tohto majetku má podobnú dobu ekonomickej životnosti. Vplyv dodatku na tohtoročnú účtovnú závierku nie je významný. Dodatok k IFRS 2 Platby na základe podielov (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. júla 2009 alebo neskôr). Dodatok objasňuje rozsah štandardu IFRS 2 ako aj účtovanie transakcií hotovostných platieb akciami skupiny 25

139 v samostatných (individuálnych) finančných výkazoch spoločnosti, ktorá je príjemcom tovaru alebo služieb, keď iná skupinová spoločnosť alebo vlastník má povinnosť cenu vysporiadať. Keďže Skupina zostavuje konsolidovanú účtovnú závierku, tento dodatok nemá vplyv na Skupinu a jej transakcie. Dodatok k IAS 1 Prezentácia účtovnej závierky (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. januára 2010 alebo neskôr). Dodatok objasňuje, že možnosť vysporiadania záväzku navýšením vlastného imania nie je relevantná pre jeho členenie na krátkodobý alebo dlhodobý. Zmenou definície krátkodobého záväzku dodatok povoľuje, aby bol záväzok začlenený ako dlhodobý (pokiaľ má spoločnosť bezvýhradné právo oneskoriť vysporiadanie prevedením peňazí alebo iného majetku na dobu prinajmenšom na 12 mesiacov po ukončení účtovného obdobia) aj napriek tomu, že druhá zmluvná strana môže kedykoľvek požadovať vyrovnanie akciami. Dodatok nemá vplyv na účtovnú závierku. Dodatok k IAS 17 Lízingy (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. januára 2010 alebo neskôr, aplikovateľný retrospektívne na neukončené lízingy platné k 1. januáru 2010 ak boli potrebné informácie k dispozícii na začiatku lízingu). Podľa dodatku je lízing pozemkov klasifikovaný ako finančný alebo operatívny podľa všeobecných zásad IAS 17. Revidovaný štandard je používaný na základe faktov a okolností existujúcich k 1. januáru 2010 a Skupina zaúčtuje majetok a záväzky súvisiace s lízingom pozemkov novoklasifikovaných ako finančný lízing v ich reálnej hodnote v daný deň; rozdiely reálnych hodnôt budú zohľadnené v nerozdelenom zisku. Skupina nemala prenajaté žiadne pozemky formou lízingu. Dodatok nemá žiadny vplyv na tohtoročnú účtovnú závierku. Dodatok k IFRS 8 Prevádzkové segmenty (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. januára 2010 alebo neskôr) o vykazovaní informácií o majetku segmentov. Dodatok nemá žiadny vplyv na účtovnú závierku. Dodatok k IAS 36 Zníženie hodnoty majetku (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. januára 2010 alebo neskôr). Dodatok objasňuje jednotku účtovania pre testovanie znehodnotenia goodwillu použitím segmentov zahrnutých pod IFRS 8 pred agregáciou. Dodatok nemá žiadny vplyv na tohtoročnú účtovnú závierku. Dodatok k IAS 39 Finančné nástroje: vykazovanie a oceňovanie (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. januára 2010 alebo neskôr). Dodatok objasňuje dva aspekty zabezpečovacích operácií: identifikácia inflácie ako zabezpečovaného rizika alebo jeho častí a zabezpečovanie opciami. Ďalšou témou dodatku je posudzovanie pokút pri predčasnom splatení úverov ako úzko súvisiacich vložených derivátov ako aj nezahrnutie zmlúv o podnikových kombináciách do rozsahu štandardu. Dodatok nemá žiadny vplyv na tohtoročnú účtovnú závierku. Revidovaný IFRS 3 Podnikové kombinácie povoľuje spoločnostiam výber ocenenia nekontrolojúcich podielov použitím súčasnej metódy IFRS 3 (proporcionálny podiel identifikovateľných čistých aktív nadobúdaného subjektu) alebo ich reálnou hodnotou. Revidovaný IFRS 3 poskytuje podrobnejšie inštrukcie uplatňovania obstarávacej metódy pri podnikových kombináciách. Podmienka oceňovania jednotlivého majetku a záväzkov reálnou hodnotou v každom kroku obstarania pre účely výpočtu podielu goodwillu bola zrušená. Namiesto nej je goodwill ocenený v deň obstarania ako rozdiel medzi reálnou hodnotou investície vlastnenej pred obstaraním, zaplatenou cenou a obstaranými čistými aktívami. Náklady spojené s obstaraním sú účtované oddelene od podnikových kombinácií a teda sú účtované ako náklady a nie sú zahrnuté do goodwillu. Kupujúci musí v deň obstarania zaúčtovať záväzok za podmienenú úhradu 26

140 kúpy. Zmeny hodnoty tohto záväzku po dátume obstarania by namiesto upravovania goodwillu mali byť zaúčtované podľa ostatných platných IFRS štandardov. Revidovaný štandard IFRS 3 zohľadňuje podnikové kombinácie zahrňujúce spoločné entity a podnikové kombinácie, ktoré sú dosiahnuté len v rámci zmlúv. Revidovaný štandard je platný pre podnikové kombinácie, pre ktoré dátum obstarania je 1. júla 2009 alebo neskôr. Vplyv revidovaného štandardu na tohtoročnú účtovnú závierku nie je významný. IAS 27 Konsolidovaná a individuálna účtovná závierka (2008). Zmeny štandardu IAS 27 sa týkajú hlavne účtovania transakcií a prípadov, ktoré menia účasť Skupiny v dcérskych spoločnostiach. Keď sa skončí kontrola v dcérskej spoločnosti ako dôsledok nejakej transakcie, účtovného prípadu alebo iných okolností, revidovaný štandard požaduje, aby skupina odúčtovala celý majetok, záväzky a nekontrolujúce podiely v zostatkovej hodnote. Akýkoľvek zostávajúci podiel v predošlej dcérskej spoločnosti je účtovaný v reálnej hodnote v deň, keď je kontrola stratená a zisk alebo strata, ktoré nastali, sú zaúčtované do hospodárskeho výsledku. Vplyv štandardu na tohtoročnú účtovnú závierku nie je významný. Vydané Medzinárodné štandardy finančného výkazníctva, ktoré ešte nie sú účinné Niekoľko nových štandardov, dodatkov a interpretácií k štandardom zatiaľ nenadobudli účinnosť pre rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2010 a neboli použité pri zostavovaní tejto účtovnej závierky. IFRS 9 Finančné nástroje (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. januára 2013 alebo neskôr s povolením predčasnej aplikácie v roku 2009). V novembri 2010 IASB vydal revidovanú verziu IFRS 9 Finančné nástroje, ktorý nahradí štandard IAS 39 Finančné nástroje: vykazovanie a oceňovanie od 1. januára Vydaná verzia IFRS 9 uvádza nové požiadavky na zatrieďovanie a oceňovanie finančného majetku, zrušenie (odúčtovanie) finančných nástrojov a požiadavky na zatrieďovanie a oceňovanie finančných záväzkov. Skupina v súčasnosti analyzuje vplyv zmeneného štandardu na jej finančné výkazy. IFRIC 19 Vysporiadanie finančných záväzkov kapitálovými nástrojmi (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1 júla 2010 alebo neskôr). IFRIC 19 sa venuje iba účtovníctvu spoločností, ktoré vydali kapitálové nástroje, aby tak vyrovnali čiastočne alebo v plnej výške finančné záväzky. Skupina očakáva, že štandard nebude mať významný vplyv na účtovnú závierku Skupiny. IAS 24 (revidované) Zverejnenia o spriaznených osobách (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. januára 2011 alebo neskôr). Dodatok upravuje definíciu spriaznených osôb a zjednodušuje vykazovanie o spriaznených osobách pre vládne organizácie. Skupina v súčasnosti analyzuje vplyv zmeneného štandardu na jej finančné výkazy. Dodatok k IFRIC 14 a IAS 19 - Obmedzenie hornej hranice hodnoty majetku z definovaných úžitkov, minimálne požiadavky na krytie zdrojmi a vzťahy medzi nimi (účinný pre ročné účtovné obdobia začínajúce sa 1. januárom 2011 alebo neskôr). Dodatky naprávajú neúmyselné dôsledky vyplývajúce z účtovania voliteľných preddavkov za minimálne finančné príspevky. Dodatok vymedzuje určité okolnosti, za ktorých je povolené účtovať niektoré voliteľné preddavky ako majetok a nie náklady. Skupina očakáva, že štandard nebude mať významný vplyv na účtovnú závierku Skupiny. 27

141 Dodatok k IAS 12 Dane z príjmov (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. januára 2012 alebo neskôr). Dodatok zavádza výnimku zo všeobecných požiadaviek podľa štandardu IAS 12 na vykazovanie investície do nehnuteľností ocenenej v reálnej hodnote. Účtovanie odložených daňových pohľadávok a záväzkov je za určených okolností založené na vyvrátiteľnej domnienke, že sa účtovná hodnota investície do nehnuteľnosti vysporiada predajom majetku. Táto domnienka môže byť vyvrátená iba v prípade, že investícia do nehnuteľnosti je odpisovaná a vedená v rámci obchodného modelu, ktorého cieľom je spotrebovať podstatnú časť ekonomických úžitkov majetku počas celej ekonomickej životnosti. Skupina v súčasnosti analyzuje vplyv zmeneného štandardu na jej finančné výkazy. Dodatok k IFRS 7 Finančné nástroje: zverejňovanie (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. júla 2011 alebo neskôr). Dodatok k štandardu zavádza nové požiadavky na zverejňovanie informácií o transakciách, ktorých súčasťou je prevod finančného majetku vrátane zverejňovania finančného majetku, ktorý nebol prevedený v celku alebo prevodov finančných aktív, ktoré boli prevedené v celku, ale prevodca si zachováva určitú mieru pretrvávajúcej angažovanosti spojenej s týmto majetkom. Skupina v súčasnosti analyzuje vplyv zmeneného štandardu na jej finančné výkazy. Dodatok k IAS 32 Finančné nástroje: prezentácia (s platnosťou pre ročné účtovné obdobia začínajúce 1. februára 2010 alebo neskôr). Tento dodatok umožňuje, aby práva, opcie alebo záruky na získanie fixného počtu vlastných akcií za stanovenú sumu v akejkoľvek mene boli klasifikované ako nástroje vlastného imania, ak účtovná jednotka poskytuje práva, opcie alebo záruky pomerne všetkým svojim súčasným vlastníkom rovnakej kategórie, ktorí vlastnia jej nederivátové nástroje vlastného imania. Ostatné Medzinárodné štandardy finančného výkazníctva Skupina nepoužila v predstihu žiadne Medzinárodné štandardy finančného výkazníctva, pri ktorých ich aplikácia ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka nebola povinná. V prípade, že prechodné ustanovenia dávajú spoločnostiam možnosť vybrať si, či chcú aplikovať nové štandardy prospektívne alebo retrospektívne, Skupina sa rozhodla aplikovať tieto štandardy prospektívne odo dňa prechodu na nový štandard. (c) Východiská pre konsolidáciu (i) Dcérske spoločnosti Dcérske spoločnosti sú tie spoločnosti, ktoré sú kontrolované Spoločnosťou. Kontrola existuje, ak má Spoločnosť oprávnenie, priamo alebo nepriamo, riadiť finančné a prevádzkové hospodárenie nejakej spoločnosti s cieľom získania výhod z jej aktivít. Existencia a vplyv potenciálnych hlasovacích práv, ktoré sú v súčasnosti uplatniteľné alebo zameniteľné, sa berie do úvahy pri posudzovaní, či má Skupina kontrolu nad inou spoločnosťou. Konsolidovaná účtovná závierka zahŕňa podiel Skupiny v iných spoločnostiach na základe schopnosti Skupiny kontrolovať tieto spoločnosti bez ohľadu na to, či v skutočnosti je kontrola uplatňovaná alebo nie. Účtovné závierky dcérskych spoločností sú zahrnuté do konsolidovanej účtovnej závierky odo dňa vzniku kontroly do dňa, keď došlo k zániku kontroly. (ii) Pridružené spoločnosti Pridružené spoločnosti sú tie spoločnosti, v ktorých má Spoločnosť podstatný vplyv, nie však kontrolu nad finančným a prevádzkovým hospodárením. Konsolidovaná účtovná závierka zahŕňa podiel Skupiny na vykázaných ziskoch 28

142 a stratách pridružených spoločností podľa metódy vlastného imania odo dňa vzniku podstatného vplyvu do dňa, keď došlo k zániku podstatného vplyvu. Keď podiel Skupiny na stratách prevýši účtovnú hodnotu pridruženej spoločnosti, účtovná hodnota takejto spoločnosti je znížená na nulu a vykazovanie budúcich strát je zastavené okrem prípadov, keď Skupine v súvislosti s danou pridruženou spoločnosťou vznikli záväzky. (iii) Spoločne ovládané spoločnosti (joint ventures) Spoločne ovládané spoločnosti sú také, nad ktorých aktivitami má Skupina spoločnú kontrolu založenú na zmluvnej dohode. Konsolidovaná účtovná závierka zahŕňa podiel Skupiny na vykázaných ziskoch a stratách spoločne ovládaných spoločností podľa metódy vlastného imania odo dňa vzniku spoločnej kontroly do dňa, keď došlo k zániku spoločného ovládania spoločností. (iv) Spoločnosti založené na osobitný účel (angl. Special purpose entities SPEs ) Skupina čiastočne uskutočňuje svoje činnosti prostredníctvom SPE, v ktorých nemá žiadny priamy alebo nepriamy majetkový podiel. Konsolidované spoločnosti založené na osobitný účel sú najmä také, od ktorých Skupina získa väčšinu ekonomických výhod obsiahnutých v týchto spoločnostiach alebo realizovaných týmito spoločnosťami. (v) Rozsah konsolidácie Do konsolidácie k 31. decembru 2010 bolo zahrnutých 43 spoločností (2009: 59). Všetky spoločnosti konsolidované metódou úplnej konsolidácie zostavili svoju účtovnú závierku k 31. decembru Tieto spoločnosti sú uvedené v bode 41 podľa vlastníckej hierarchie. Hoci Skupina nevlastní podiely v spoločnostiach založených na osobitný účel (SPEs), väčšina ekonomických úžitkov prináleží Skupine (pozri účtovnú zásadu (c) (iv)). (vi) Transakcie eliminované pri konsolidácii Vzájomné zostatky účtov a transakcie v rámci Skupiny, ako aj všetky nerealizované zisky vyplývajúce z transakcií v rámci Skupiny, sú pri zostavovaní konsolidovanej účtovnej závierky eliminované. Nerealizované zisky vyplývajúce z transakcií s pridruženými spoločnosťami a so spoločne ovládanými spoločnosťami sú eliminované do výšky podielu Skupiny v týchto spoločnostiach. Nerealizované zisky vyplývajúce z transakcií s pridruženými spoločnosťami sú eliminované do výšky investície v takýchto spoločnostiach. Nerealizované straty sú eliminované tým istým spôsobom ako nerealizované zisky, ale iba v prípade, keď nejde o zníženie hodnoty. (vii) Akvizičná metóda Pri účtovaní o nákupe dcérskych spoločností je v účtovníctve použitá akvizičná metóda. Plnenie prevedené v rámci každej podnikovej kombinácie sa oceňuje ako súčet reálnych hodnôt, ktoré majú k dátumu obstarania prevedený majetok, vzniknuté alebo podmienené záväzky a nástroje vlastného imania emitované Skupinou kvôli výmene za kontrolu nad nadobúdaným subjektom. Náklady súvisiace s akvizíciou sú zaúčtované do výkazu ziskov a strát v momente ich vzniku. Identifikovateľné aktíva, záväzky a podmienené záväzky nadobúdaného subjektu, ktoré spĺňajú podmienky pre IFRS 3, sú vykázané v reálnych hodnotách ku dňu akvizície. Goodwill je oceňovaný ako prebytok súhrnu prevedenej protihodnoty, sumy všetkých nekontrolujúcich podielov nadobúdateľa na nadobúdanom subjekte a reálnej hodnoty 29

143 podielov na vlastnom imaní, ktoré vlastnil nadobúdateľ na nadobúdanom subjekte pred akvizíciou nad rozdielom hodnoty nadobudnutého identifikovateľného majetku a prevzatých záväzkov v deň akvizície. Akýkoľvek nekontrolujúci podiel na nadobúdanom subjekte je ocenený proporcionálne ako podiel čistého identifikovateľného majetku nadobúdaného subjektu. Goodwill, ktorý vzniká ako dôsledok podnikovej kombinácie je uznaný ako majetok, ktorý sa neodpisuje, avšak je každoročne podrobený posudzovaniu z hľadiska zníženia hodnoty. Ak je podniková kombinácia dosiahnutá po etapách, podiely Skupiny v nadobudnutom subjekte sú precenené na reálnu hodnotu v deň akvizície (t.j. v deň, kedy Skupina získa kontrolu nad subjektom). Následný zisk alebo strata sú vykázané vo výkaze ziskov a strát. (viii) Strata kontroly Po strate kontroly, Skupina odúčtuje majetok a záväzky dcérskeho podniku, nekontrolujúce podiely a ostatné zložky vlastného imania vzťahujúce sa k dcérskej spoločnosti. Akýkoľvek prebytok alebo deficit vznikajúci pri strate kontroly je vykázaný vo výkaze ziskov a strát. Ak si Skupina ponechá nejaký podiel v predchádzajúcej dcérskej spoločnosti, tento podiel sa oceňuje reálnou hodnotou k dátumu, kedy bola kontrola stratená. Následne sa účtuje ako o investícii metódou vlastného imania alebo ako o finančnom majetku držanom na predaj, v závislosti na stupni zachovania vplyvu. (ix) Daňový efekt zahrnutia kapitálových fondov konsolidovaných dcérskych spoločností Konsolidovaná účtovná závierka nezahŕňa daňové efekty, ktoré by mohli vzniknúť z prevodu kapitálových fondov konsolidovaných dcérskych spoločností do účtovníctva materskej spoločnosti, keďže v najbližšej budúcnosti sa neočakáva žiadne rozdelenie zisku nezdanené pri zdroji a Skupina predpokladá, že tieto fondy budú použité ako zdroj samofinancovania každej konsolidovanej dcérskej spoločnosti. (x) Zjednotenie účtovných metód Účtovné metódy a postupy aplikované konsolidovanými spoločnosťami v ich účtovných závierkach boli počas konsolidácie zjednotené a zhodujú sa s princípmi aplikovanými materskou spoločnosťou. (d) Cudzia mena (i) Transakcie v cudzej mene Položky vykázané v účtovnej závierke každej spoločnosti v Skupine sú vyjadrené v mene primárneho ekonomického prostredia, v ktorom príslušná spoločnosť pôsobí (funkčná mena). Transakcie v cudzej mene sú prepočítané na funkčnú menu výmenným kurzom platným v deň uskutočnenia danej transakcie. Peňažný majetok a záväzky v cudzích menách sú prepočítané na funkčnú menu ku dňu, ku ktorému je účtovná závierka zostavená. Kurzové rozdiely vyplývajúce z takýchto prepočtov sú vykázané vo výkaze ziskov a strát. Nepeňažný majetok a záväzky v cudzích menách, ktoré sú ocenené obstarávacou cenou, sú prepočítané na funkčnú menu kurzom platným 30

144 v deň uskutočnenia transakcie. Nepeňažný majetok a záväzky v cudzích menách, ktoré sa oceňujú reálnou hodnotou, sú prepočítané na funkčnú menu kurzami platnými v dňoch, keď boli určené reálne hodnoty. (ii) Účtovné závierky zahraničných podnikov Konsolidovaná účtovná závierka je prezentovaná v eurách, ktoré predstavuje menu vykazovania Spoločnosti. Majetok a záväzky zahraničných podnikov, vrátane goodwillu a úprav na reálnu hodnotu vyplývajúcich z konsolidácie, sú prepočítané na euro kurzom platným v deň, ku ktorému je účtovná závierka zostavená. Výnosy a náklady zahraničných podnikov sú prepočítané na euro kurzom platným v deň uskutočnenia danej transakcie. Kurzové rozdiely, ktoré vznikli pri prepočte, sú vykázané priamo vo vlastnom imaní. (iii) Vložené deriváty Hybridné finančné nástroje sú kombináciou nederivátovej hostiteľeskej zmluvy a derivátových finančných nástrojov (vložené deriváty). Za istých podmienok IAS 39 Finančné nástroje: vykazovanie a oceňovanie vyžaduje, aby sa komponenty predstavujúce vložené deriváty oddelili od hlavnej hostiteľskej zmluvy a tieto sa samostatne vykázali a ocenili. (e) Finančné nástroje (i) Klasifikácia Finančné nástroje oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát sú tie, ktoré Skupina drží najmä na obchodovanie za účelom krátkodobého dosiahnutia zisku. Tieto zahŕňajú investície a derivátové finančné nástroje, ktoré nepredstavujú efektívne zabezpečovacie nástroje (hedging) a záväzky z predaja finančných nástrojov nakrátko. Úvery a preddavky bankám a zákazníkom predstavujú nederivátový finančný majetok s pevnými a stanoviteľnými platbami, ktoré nie sú kótované na aktívnom trhu a nie sú klasifikované ako cenné papiere určené na predaj, držané do splatnosti alebo oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát. Finančný majetok držaný do splatnosti predstavuje nederivátový finančný majetok s pevnými alebo stanoviteľnými platbami a pevne stanoveným dňom splatnosti, pri ktorom má Skupina zámer a je schopná ho držať do splatnosti. Cenné papiere určené na predaj predstavujú nederivátový finančný majetok, ktorý nie je zaradený ako finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát, úvery a preddavky poskytnuté bankám a zákazníkom alebo finančný majetok držaný do splatnosti. (ii) Vykazovanie Skupina vykazuje finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát a cenné papiere určené na predaj v deň, keď sa zaväzuje k ich nákupu. Pravidelné nákupy a predaje finančného majetku, vrátane finančného majetku držaného do splatnosti, sú vykázané v deň obchodu. Úvery a preddavky poskytnuté bankám a zákazníkom sú účtované v deň, keď sú Skupinou nadobudnuté. 31

145 (iii) Oceňovanie Finančné nástroje sú pri prvotnom vykázaní ocenené reálnou hodnotou. V prípade, že finančný nástroj nie je oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát, toto ocenenie sa zvýši aj o náklady súvisiace s obstaraním alebo vydaním finančného nástroja. Následne po prvotnom vykázaní je finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou, okrem úverov a preddavkov poskytnutých zákazníkom, finančných nástrojov držaných do splatnosti a určitých nekótovaných cenných papierov držaných za účelom predaja, ktorých reálnu hodnotu nie je možné spoľahlivo oceniť, ktoré sú oceňované v umorovanej hodnote. Následne po prvotnom vykázaní sú finančné záväzky ocenené v umorovanej hodnote, okrem finančných záväzkov oceňovaných reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát. Pri oceňovaní umorovanou hodnotou je rozdiel medzi obstarávacími nákladmi a nominálnou hodnotou vykazovaný vo výkaze ziskov a strát počas doby trvania príslušného majetku alebo záväzku s použitím metódy efektívnej úrokovej miery. (iv) Princípy oceňovania reálnou hodnotou Reálna hodnota finančných nástrojov je založená na ich kótovanej trhovej hodnote v deň, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, bez akýchkoľvek znížení o náklady súvisiace s obstaraním. V prípade, keď nie je k dispozícii kótovaná trhová hodnota, reálna hodnota nástroja je odhadnutá manažmentom s použitím techník oceňovacích modelov alebo diskontovania budúcich peňažných tokov. V prípade použitia metódy diskontovania peňažných tokov je odhad budúcich peňažných tokov založený na najlepších odhadoch manažmentu a diskontná sadzba predstavuje trhovú sadzbu ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka pre nástroj s podobnými podmienkami. Pri použití oceňovacích modelov sú vstupy pre tieto modely založené na trhových faktoroch ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka. (v) Zisky a straty pri následnom precenení Zisky a straty vyplývajúce zo zmeny reálnej hodnoty sú pre finančné nástroje oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát vykazované vo výkaze ziskov a strát a pre cenné papiere určené na predaj priamo v ostatných súčastiach komplexného výsledku ako rozdiel z precenenia majetku držaného za účelom predaja. Zmena reálnej hodnoty cenných papierov určených na predaj je odúčtovaná z ostatných súčastí komplexného výsledku do výkazu ziskov a strát v momente predaja. Úrokové výnosy a náklady pre cenné papiere určené na predaj sú vykazované vo výkaze ziskov a strát s použitím metódy efektívnej úrokovej miery. (vi) Odúčtovanie Finančný majetok je odúčtovaný vtedy, keď Skupina stratí kontrolu nad zmluvnými právami, ktoré sú v tomto majetku obsiahnuté. Toto sa stane vtedy, keď sú tieto práva uplatnené, zaniknú alebo sa ich Skupina vzdá. Finančný záväzok je odúčtovaný v prípade, keď záväzok špecifikovaný v zmluve zanikne uplynutím času, je splnený alebo zrušený. Majetok určený na predaj a majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát, ktorý je predaný, je odúčtovaný a príslušné pohľadávky voči kupujúcim na úhradu sú zaúčtované dňom, keď sa Skupina zaviaže majetok predať. 32

146 Nástroje držané do splatnosti a úvery a preddavky poskytnuté bankám a zákazníkom sú odúčtované v deň, keď sú Skupinou predané. (vii) Účtovanie zabezpežovacích nástrojov Zabezpečovacie nástroje, ktoré obsahujú deriváty spojené s menovým rizikom, sú klasifikované ako zabezpečenie peňažných tokov (ang. cash-flow hedge) alebo zabezpečenie reálnej hodnoty (ang. fair value hedge). Zabezpečovací vzťah, ako aj s ním súvisiace ciele a stratégie riadenia rizika, sú Skupinou od začiatku formálne zdokumentované. Skupina taktiež pravidelne hodnotí efektívnosť zabezpečujúceho nástroja pri kompenzácií rizika zmien reálnej hodnoty zabezpečovanej položky alebo peňažných tokov priraditeľných k zabezpečovanému riziku. V prípade zabezpečenia peňažných tokov sa zisky alebo straty z efektívnej časti zabezpečenia vykazujú priamo v ostatných súčastiach komplexného výsledku a neefektívna časť derivátov je vykázaná vo výkaze ziskov a strát. Pohyby v rezerve z precenenia v rámci vlastného imania vyplývajúce zo zaisťovacích nástrojov, sú vykázané v konsolidovanom výkaze komplexného výsledku. V prípade zabezpečenia reálnej hodnoty zisky alebo straty z precenenia zabezpečovacieho nástroja na reálnu hodnotu sa vykazujú vo výkaze ziskov a strát. (f) Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty pozostávajú z peňažných prostriedkov v pokladni a v bankách, peňažných vkladov v centrálnych bankách a krátkodobých vysokolikvidných investícií s pôvodnou dobou splatnosti tri mesiace a menej, vrátane štátnych pokladničných poukážok a ostatných poukážok, ktoré je možné reeskontovať v centrálnych bankách. (g) Úvery a preddavky poskytnuté bankám a zákazníkom Úvery a preddavky poskytnuté bankám a zákazníkom vzniknuté v Skupine sú klasifikované ako úvery a pohľadávky vzniknuté v Skupine. Úvery a preddavky sú vykazované znížené o opravné položky na zníženie hodnoty, aby zobrazili ich odhadovanú návratnú hodnotu (pozri účtovnú zásadu (j)). (h) Zmluvy o predaji a spätnej kúpe Keď sú cenné papiere predávané so záväzkom k ich spätnej kúpe za vopred dohodnutú cenu (repo obchody), zostávajú tieto cenné papiere naďalej vykázané v súvahe a zároveň sa vykáže záväzok rovnajúci sa výške prijatej čiastky. Naopak, cenné papiere nakúpené so záväzkom k spätnému predaju (obrátené repo) nie sú vykázané v súvahe a zaplatená čiastka je vykázaná ako úver. Rozdiel medzi predajnou cenou a nákupnou cenou je považovaný za úrok a je rovnomerne časovo rozlišovaný počas doby trvania transakcie. Repo obchody a obrátené repo obchody sú vykazované v deň vyrovnania transakcie. 33

147 (i) Započítavanie Finančný majetok a záväzky sa vzájomne započítavajú a ich čistá hodnota je vykázaná v súvahe vtedy, keď má Skupina právne vymožiteľný nárok na vzájomný zápočet vykázaných hodnôt a keď existuje úmysel vysporiadať transakcie na základe ich čistého rozdielu. (j) Zníženie hodnoty Účtovná hodnota majetku Skupiny iného než odloženej daňovej pohľadávky (pozri účtovnú zásadu (r)) je prehodnocovaná ku každému dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, aby sa zistilo, či existuje objektívny dôkaz zníženia jeho hodnoty. Ak existuje akýkoľvek takýto náznak, je odhadnutá návratná hodnota tohto majetku. Goodwill a nehmotný majetok, ktorý má neobmedzenú životnosť, nie je predmetom amortizácie, zníženie hodnoty takéhoto majetku sa každoročne preveruje ako súčasť jednotky vytvárajúcej peňažné prostriedky, ku ktorej tento majetok patrí. O znížení hodnoty majetku sa účtuje vždy vtedy, keď účtovná hodnota daného majetku alebo jeho jednotky vytvárajúcej peňažné prostriedky, presiahne jeho návratnú hodnotu. Straty zo zníženia hodnoty sú vykázané vo výkaze ziskov a strát. Úvery a preddavky sú vykázané po odpočítaní opravnej položky na straty z úverov. Opravné položky sú určené na základe stavu úveru a konania dlžníka a berie sa do úvahy hodnota všetkých zábezpek a záruk tretích strán. Návratná hodnota finančného majetku Skupiny držaného do splatnosti a pohľadávok vykazovaných v umorovanej hodnote je stanovená ako súčasná hodnota odhadovaných budúcich peňažných tokov diskontovaných pôvodnou efektívnou úrokovou mierou (t.j. efektívna úroková miera vypočítaná pri prvotnom vykázaní tohto finančného majetku). Krátkodobé pohľadávky sa nediskontujú. Návratná hodnota ostatného majetku je hodnota, ktorá je vyššia spomedzi jeho reálnej hodnoty zníženej o náklady na predaj a úžitkovej hodnoty (angl. value in use). Pri stanovovaní úžitkovej hodnoty sa odhadované budúce peňažné toky diskontujú na ich súčasnú hodnotu použitím takej diskontnej miery pred zdanením, ktorá odráža súčasné trhové ocenenie časovej hodnoty peňazí a riziká špecifické pre daný majetok. Pre majetok, ktorý negeneruje do značnej miery samostatné peňažné toky, sa návratná hodnota určuje pre jednotku vytvárajúcu peňažné prostriedky, do ktorej tento majetok patrí. Straty zo zníženia hodnoty týkajúce sa finančného majetku držaného do splatnosti alebo pohľadávok vykazovaných v umorovanej hodnote sú zúčtované, ak nárast návratnej hodnoty môže byť objektívne pripísaný udalosti, ktorá nastala po znížení ich hodnoty v účtovníctve. Strata zo zníženia hodnoty týkajúca sa investícií do majetkových účastí vykázaných ako určené na predaj sa nezruší alebo nezníži cez výkaz ziskov a strát. Ak sa reálna hodnota dlhového nástroja zaradeného ako určený na predaj zvýši a ak tento nárast môže byť objektívne pripísaný udalosti, ktorá nastala po znížení jeho hodnoty vykázanej vo výkaze ziskov a strát, tak sa táto strata zo zníženia hodnoty zruší alebo zníži. Toto zrušenie alebo zníženie je vykázané vo výkaze ziskov a strát. 34

148 V prípade goodwillu nie je možné stratu zo zníženia hodnoty následne znížiť. Pre ostatný majetok sa strata zo zníženia hodnoty zruší alebo zníži, ak existuje náznak, že toto zníženie hodnoty už nie je opodstatnené a došlo k zmene predpokladov použitých pri stanovení návratnej hodnoty. Strata zo zníženia hodnoty môže byť zrušená alebo znížená len do takej výšky, aby účtovná hodnota neprevýšila účtovnú hodnotu, ktorá by bola stanovená po zohľadnení odpisov a amortizácie, ak by nebola vykázaná strata zo zníženia hodnoty. (k) Dlhodobý hmotný majetok (i) Vlastný majetok Jednotlivé položky majetku sú oceňované obstarávacími cenami zníženými o oprávky (pozri nižšie) a o straty zo zníženia ich hodnoty (pozri účtovnú zásadu (j)). Obstarávacia cena zahŕňa výdavky, ktoré sú priamo priraditeľné k obstaraniu majetku. Hodnota majetku vytvoreného vlastnou činnosťou zahŕňa náklady na materiál, priame mzdové náklady, ostatné náklady priamo súvisiace s uvedením majetku do používania, náklady na odstránenie a rozobratie zariadenia a uvedenie miesta, kde sa nachádza, do pôvodného stavu a kapitalizované náklady úveru. Majetok, ktorý je postavený alebo vyvinutý za účelom jeho budúceho využitia ako investície v nehnuteľnostiach, je klasifikovaný ako dlhodobý majetok a je ocenený v obstarávacej cene do doby, kým výstavba alebo vývoj nie sú ukončené, kedy je preradený do investícií v nehnuteľnostiach. V prípade, že jednotlivé časti položky dlhodobého hmotného majetku majú rozdielne doby životnosti, tieto komponenty dlhodobého majetku sú účtované ako samostatné položky (hlavné komponenty) dlhodobého hmotného majetku. (ii) Lízing Zmluvy o prenájme majetku, pri ktorých Skupina znáša podstatnú časť rizík a úžitkov vyplývajúcich z vlastníctva tohto majetku, sú klasifikované ako finančný lízing. Prenajatý majetok je vykázaný v hodnote, ktorá je nižšia z nasledujúcich hodnôt: z reálnej hodnoty alebo súčasnej hodnoty minimálnych lízingových splátok na začiatku prenájmu, zníženej o oprávky (pozri nižšie) a zohľadňujúcej zníženie hodnoty majetku. (iii) Následné výdavky Následné výdavky sú aktivované len vtedy, ak je pravdepodobné, že Skupine z nich budú plynúť budúce ekonomické úžitky obsiahnuté v príslušnej položke dlhodobého majetku a príslušné náklady je možné spoľahlivo merať. Všetky ostatné výdavky, vrátane bežnej údržby dlhodobého majetku, sú zúčtované do výkazu ziskov a strát v období, s ktorým súvisia. 35

149 (iv) Odpisy Odpisy sú účtované do výkazu ziskov a strát na lineárnej báze počas odhadovanej životnosti jednotlivých položiek dlhodobého majetku. Pozemky sa neodpisujú. Odhadované životnosti sú nasledovné: Budovy Zariadenia Inventár a ostatné 40 rokov 3 8 rokov 3 8 rokov Metódy odpisovania, odhadovaná životnosť a zostatková hodnota sa každoročne prehodnocujú ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka. (l) Nehmotný majetok (i) Goodwill a nehmotný majetok nadobudnutý v podnikových kombináciách Goodwill predstavuje hodnotu, o ktorú prevyšuje obstarávacia cena nadobudnutej investície reálnu hodnotu podielu Skupiny na čistom identifikovateľnom majetku obstarávanej dcérskej spoločnosti alebo pridruženej spoločnosti ku dňu jeho nadobudnutia. Goodwill z nadobudnutia dcérskych spoločností je zahrnutý do nehmotného majetku. Goodwill z nadobudnutia pridružených spoločností a spoločne ovládaných spoločností je zahrnutý v investíciách do pridružených spoločností. Goodwill je každoročne preverovaný na zníženie jeho hodnoty a je oceňovaný v obstarávacej cene po odpočítaní akumulovaných strát zo zníženia jeho hodnoty. Zisky a straty z vyradenia určitej spoločnosti zahŕňajú účtovnú hodnotu goodwillu, ktorý sa týka predanej spoločnosti. Záporný goodwill, ktorý vznikne pri nadobudnutí, je prehodnotený a akýkoľvek zvyšok záporného goodwillu po prehodnotení je účtovaný priamo do výkazu ziskov a strát. Nehmotný majetok nadobudnutý v podnikovej kombinácii je vykazovaný v reálnej hodnote ku dňu nadobudnutia, ak je tento nehmotný majetok oddeliteľný alebo vyplýva zo zmluvných alebo iných práv. Nehmotný majetok s neobmedzenou dobou životnosti nie je amortizovaný a vykazuje sa v obstarávacích cenách znížených o stratu zo zníženia hodnoty. Nehmotný majetok s určitou dobou životnosti je amortizovaný počas doby životnosti a vykazovaný v obstarávacích cenách znížených o oprávky a straty zo zníženia hodnoty. (ii) Emisné kvóty O emisných kvótach sa účtuje s použitím nákladového modelu. Pri prvotnom vykázaní sa emisné kvóty vykazujú v reálnej hodnote určenej na základe aktívneho trhu ako neamortizovaný nehmotný majetok. Súvzťažne sa vykazujú výnosy budúcich období (štátna dotácia). Spotreba emisných kvót je kontinuálne vykazovaná ako náklad na základe aktuálnej produkcie emisií. Súvzťažne sa na systematickom základe znižujú aj výnosy budúcich období počas obdobia, na ktoré boli kvóty vydané. V prípade nedostatku emisných kvót sa účtuje o rezerve na emisné kvóty na základe ich aktuálnej reálnej hodnoty. Akýkoľvek prebytok kvót sa predáva na otvorenom trhu. 36

150 (iii) Softvér, TV formát a ostatný nehmotný majetok Softvér a ostatný nehmotný majetok nadobudnutý Skupinou je vykázaný v obstarávacej cene po odpočítaní oprávok (pozri nižšie) a strát zo zníženia jeho hodnoty (pozri účtovnú zásadu (j)). TV formáty ako novovykázaný nehmotný majetok nadobudnutý v podnikovej kombinácií (v súlade s požiadavkami IFRS 3) sú vykázané v reálnej hodnote stanovenej ku dňu nadobudnutia. Doby životnosti sú spravidla konečné. Ten nehmotný majetok, ktorý má neurčitú dobu životnosti, nie je amortizovaný, ale sa každoročne posudzuje jeho zníženie hodnoty. Jeho doba životnosti sa takisto posudzuje ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, aby sa posúdilo, či okolnosti naďalej podporujú predpoklad jeho neurčitej doby životnosti (iv) Amortizácia Amortizácia je účtovaná do výkazu ziskov a strát na lineárnej báze počas odhadovanej životnosti nehmotného majetku od dátumu jeho určenia na používanie. Odhadované životnosti sú nasledovné: Softvér Ostatný nehmotný majetok TV formáty Zákaznícke vzťahy 4 roky 2 9 rokov Neamortizovaná Špecifická (m) Rezervy Skupina v súvahe zaúčtuje rezervu, ak existuje zákonná alebo zmluvná povinnosť ako dôsledok minulej udalosti a je pravdepodobné, že pri vysporiadaní tejto povinnosti dôjde k úbytku ekonomických úžitkov a tento úbytok je možné spoľahlivo odhadnúť. (i) Zamestnanecké požitky Záväzok Spoločnosti vyplývajúci z dlhodobých zamestnaneckých požitkov iných ako dôchodkové plány predstavuje odhad budúcej hodnoty požitkov, ktoré si zamestnanci zaslúžili za prácu vykonanú v bežnom období a v predchádzajúcich obdobiach. Záväzok je vypočítaný metódou projektovaných jednotkových kreditov, pričom je diskontovaný na jeho súčasnú hodnotu. Diskontná sadzba použitá na výpočet súčasnej hodnoty záväzku je odvodená z výnosovej krivky vysoko kvalitných dlhopisov so splatnosťou približujúcou sa podmienkam záväzkov Skupiny ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka. (ii) Záruky Rezerva na záruky je vykázaná v okamihu predaja príslušných výrobkov alebo služieb. Výška rezervy vychádza z historických údajov o zárukách a váženia všetkých prijateľných výsledkov priradenými pravdepodobnosťami. (n) Úrokové výnosy a náklady Výnosy a náklady sú účtované vo výkaze ziskov a strát v období, s ktorým súvisia. Úrokové výnosy a náklady zahŕňajú amortizáciu všetkých diskontov alebo prémií alebo iných rozdielov medzi pôvodnou účtovnou hodnotou úročeného 37

151 nástroja a jeho hodnotou v čase jeho splatnosti, vypočítanou na báze efektívnej úrokovej miery. Všetky náklady na úvery a pôžičky sú vykázané vo výkaze ziskov a strát. (o) Výnosy a náklady z poplatkov a provízií Výnosy z poplatkov a provízií vznikajú pri finančných službách poskytovaných Skupinou, vrátane služieb správy peňazí, maklérskych služieb, investičného poradenstva a finančného plánovania, služieb investičného bankovníctva, projektových transakcií a transakcií štruktúrovaných financií a služieb správy majetku. Spravovaný majetok predstavuje všetok majetok klientov spravovaný alebo držaný za účelom investovania Skupinou v jej vlastnom mene, ale na účet tretích strán. Tento majetok nie je vykazovaný v konsolidovanej súvahe (pozri bod 38 Spravovaný majetok). Provízie vyplývajúce z tejto činnosti sú vykazované ako výnosy z poplatkov a provízií. O výnosoch a nákladoch z poplatkov a provízií sa účtuje vtedy, keď je príslušná služba poskytnutá alebo prijatá (p) Čistý zisk z obchodovania Čistý zisk z obchodovania zahŕňa zisky a straty vyplývajúce z úbytku a zmien reálnej hodnoty finančného majetku a záväzkov určených na predaj alebo oceňovaných reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát, ako aj zisky a straty z obchodovania v cudzej mene. (q) Výnosy z prenájmu Výnosy z prenájmu investícií v nehnuteľnostiach sú účtované vo výkaze ziskov a strát na lineárnej báze počas doby prenájmu. (r) Daň z príjmov Daň z príjmov bežného účtovného obdobia sa skladá zo splatnej a odloženej dane. Splatná daň je očakávaný daňový záväzok zo zdaniteľného príjmu bežného účtovného obdobia, s použitím daňových sadzieb, ktoré boli platné ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka a všetky úpravy daňového záväzku v súvislosti s predchádzajúcimi účtovnými obdobiami. Odložená daň je účtovaná s použitím súvahovej metódy a je vypočítaná zo všetkých dočasných rozdielov medzi účtovnými hodnotami majetku a záväzkov stanovených pre účely finančného vykazovania a hodnotami, ktoré sa používajú pre daňové účely. Nasledovné dočasné rozdiely neboli zohľadnené: prvotné vykázanie majetku a záväzkov, ktoré neovplyvňuje účtovný ani daňový zisk a rozdiely týkajúce sa investícií v dcérskych spoločnostiach, pre ktoré je pravdepodobné, že sa v dohľadnej budúcnosti nezrušia. Pri prvotnom vykázaní goodwillu sa nevykazujú žiadne dočasné rozdiely. Výška odloženej dane je založená na očakávanom spôsobe realizácie alebo zúčtovania účtovnej hodnoty majetku a záväzkov, s použitím daňových sadzieb platných ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, resp. k tomuto dňu schválených. Daň z príjmov sa účtuje priamo do výkazu ziskov a strát okrem tej časti, ktorá sa týka položiek vykázaných priamo vo vlastnom imaní alebo ostatných súčastiach komplexného výsledku. V takom prípade sa daň z príjmov účtuje vo vlastnom imaní alebo ostatných súčastiach komplexného výsledku. 38

152 Odložená daňová pohľadávka sa vykazuje iba do výšky pravdepodobných budúcich zdaniteľných ziskov, proti ktorým budú môcť byť nevyužité daňové straty a kredity započítané. Odložená daňová pohľadávka je znížená o hodnotu, pre ktorú je pravdepodobné, že príslušné daňové využitie nebude v budúcnosti realizovateľné (s) Splátky operatívneho a finančného lízingu Splátky operatívneho lízingu sú vykázané vo výkaze ziskov a strát na lineárnej báze počas doby prenájmu. Minimálne lízingové splátky finančného lízingu sú rozdelené na úroky a splátku istiny. Úroky sú alokované pre každé obdobie počas doby trvania lízingu tak, aby vyjadrili konštantnú úrokovú sadzbu za obdobie aplikovanú na neuhradenú časť istiny. Operatívne lízingy s možnosťou odstúpiť od zmluvy skôr ako na konci dohodnutej doby sú považované za nevypovedateľné počas lehoty dojednanej výpovednej doby. (t) Tržby z predaja tovaru a poskytovania služieb Tržby z predaja tovaru sa zaúčtujú vo výkaze ziskov a strát v okamihu, keď sa významné riziká a úžitky spojené s vlastníctvom tovaru prenesú na kupujúceho. Tržby z poskytovania služieb sa zaúčtujú vo výkaze ziskov a strát podľa stupňa dokončenia transakcie v deň, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka. Stupeň dokončenia je určený na základe výsledkov prieskumu vykonanej práce. Výnosy nie sú zaúčtované, ak existuje významná neistota týkajúca sa získania splatnej úhrady, príslušných nákladov alebo možného vrátenia tovaru. (u) Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky sú vykázané v umorovanej hodnote. (v) Dividendy Dividendy sa vykážu vo výkaze zmien vo vlastnom imaní a takisto ako záväzok v období, keď sú schválené. (w) Krátkodobé zamestnanecké požitky Záväzky vyplývajúce z krátkodobých zamestnaneckých požitkov sú vyjadrené na nediskontovanej báze a sú vykázané ako náklady v čase vykonania práce zamestnancami. V prípade, že Skupina má zákonnú alebo zmluvnú povinnosť ako dôsledok minulej práce vykonanej zamestnancami a výšku záväzku je možné spoľahlivo odhadnúť, vytvorí sa rezerva vo výške odhadovanej krátkodobej peňažnej odmeny alebo plánovaného podielu na zisku. (x) Dlhodobý majetok a skupina majetku držaná za účelom predaja Ak sa očakáva, že hodnota dlhodobého majetku (alebo majetku a záväzkov v skupine majetku držanej za účelom predaja) sa realizuje predovšetkým prostredníctvom jeho predaja a nie jeho používaním, tento majetok je klasifikovaný ako držaný za účelom predaja. V momente pred zaradením majetku ako držaný za účelom predaja sa tento majetok (a všetok majetok a záväzky v skupine majetku držanej za účelom predaja) precení v súlade s príslušnými Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva. Následne pri prvotnom vykázaní ako držaný za účelom predaja sa majetok 39

153 a skupina majetku držaná za účelom predaja vykážu v zostatkovej hodnote alebo reálnej hodnote zníženej o náklady súvisiace s predajom podľa toho, ktorá je nižšia. Akékoľvek straty zo zníženia hodnoty skupiny majetku držanej za účelom predaja sú najskôr priradené ku goodwillu a následne pomerným dielom k ostatnému majetku a záväzkom, okrem zásob, finančného majetku, odloženej daňovej pohľadávky a investícií v nehnuteľnostiach, ktoré sú naďalej vyjadrené v súlade s účtovnými zásadami Skupiny. Straty zo zníženia hodnoty pri prvotnom vykázaní ako držané za účelom predaja sa vykážu vo výkaze ziskov a strát aj v prípade, ak bola vytvorená rezerva z precenenia. To isté platí aj pre zisky a straty pri následnom ocenení. Vykázané zisky nemôžu prevyšovať kumulatívne straty zo zníženia hodnoty. Straty zo zníženia hodnoty pri prvotnom vykázaní ako držané za účelom predaja sa vykážu vo výkaze ziskov a strát aj v prípade, ak bola vytvorená rezerva z precenenia. To isté platí aj pre zisky a straty pri následnom ocenení. Vykázané zisky nemôžu prevyšovať kumulatívne straty zo zníženia hodnoty. Akýkoľvek zisk alebo strata z precenenia dlhodobého majetku (alebo skupiny majetku) držaného za účelom predaja, ktorý nespĺňa definíciu ukončenej činnosti, je vykázaný ako zisk alebo strata z neukončených činností. (y) Prevádzkové segmenty Prevádzkové segmenty sú pravidelne posudzované operatívnym manažérom v snahe alokovať zdroje k jednotlivým segmentom a ohodnotiť ich výkon. Skupina vykazuje informácie pre hlavného operatívneho manažéra týkajúce sa výnosov dosiahnutých z produktov alebo služieb (alebo skupiny produktov a služieb), týkajúce sa krajín, v ktorých dosahuje výnosy a vlastní majetok a taktiež informácie o jej hlavných zákazníkoch. Pri vykazovaní informácií na základe geografického segmentu, segment výnosov je stanovený na základe geografickej polohy zákazníkov. Segment majetku je stanovený na základe geografickej polohy majetku. Prevádzkové segmenty sú pravidelne kontrolované hlavným operatívnym manažérom a zahŕňajú bankovníctvo, správu majetku a primárne investície. Bankový segment obsahuje spoločnosti Skupiny, ktorých hlavnými aktivitami je príjem vkladov a poskytovanie úverov alebo pôžičiek. Významné spoločnosti segmentu majú bankové licencie. Segment správy majetku zahŕňa spoločnosti Skupiny, ktoré sú aktívne v obchode správy majetku. Segment primárnych investícií zahŕňa investície, ktoré nespadajú ani pod bankový segment ani pod segment správy majetku a sú držané ako stredno až dlhodobé investície Skupiny. Segment primárnych investícií tvoria podsegmenty verejných, súkromných a príležitostných investícií. Verejný podsegment sa skladá z aktivít s verejne obchodovanými finančnými nástrojmi. Súkromné podsegmenty zahŕňajú primárne investície pre strategické účely s dlhodobým investičným horizontom. Financovanie je získané zo štandardných úverových produktov (senior alebo mezzanine) alebo private equity fondov alebo z partnerstiev. Podsegment príležitostných investícií zahŕňa aktivity a investície s možnosťou zotrvania v strednodobom horizonte. 40

154 Poznámky ku konsolidovanej účtovnej závierke 1. Zásadné účtovné odhady a predpoklady 2. Prevádzkové segmenty 3. Prírastky a úbytky podielov v dcérskych spoločnostiach, spoločnostiach založených na osobitný účel, spoločne ovládaných spoločnostiach a pridružených spoločnostiach 4. Ukončené činnosti 5. Čistý úrokový výnos 6. Náklady na poplatky a provízie 7. Čistý zisk z obchodovania 8. Zníženie hodnoty goodwillu a záporný goodwill 9. Ostatné prevádzkové výnosy 10. Osobné náklady 11. Ostatné prevádzkové náklady 12. Daň z príjmov 13. Dlhodobý hmotný majetok 14. Nehmotný majetok 15. Investície v spoločne ovládaných spoločnostiach a pridružených spoločnotiach 16. Odložená daňová pohľadávka, odložený daňový záväzok 17. Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok 18. Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom 19. Zníženie hodnoty úverov 20. Zmluvy o spätnej kúpe a spätnom predaji 21. Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 22. Cenné papiere určené na predaj 23. Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty 24. Skupina majetku držaná za účelom predaja 25. Vlastné imanie 26. Nekontrolujúce podiely 27. Vklady a úvery od bánk 28. Vklady a úvery od zákazníkov 29. Rezervy 30. Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 31. Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky 32. Podriadený dlh 33. Údaje o reálnej hodnote 34. Iné finančné povinnosti a podmienené záväzky 35. Operatívny lízing 36. Informácie o riadení rizika 37. Transakcie v mene tretích strán 38. Spravovaný majetok 39. Spriaznené osoby 41

155 40. Udalosti, ktoré nastali po dni, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka 41. Spoločnosti v rámci Skupiny 1. ZÁSADNÉ ÚČTOVNÉ ODHADY A PREDPOKLADY Zostavenie účtovnej závierky v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva si vyžaduje použitie určitých zásadných účtovných odhadov a predpokladov. Takisto si vyžaduje, aby manažment v procese aplikácie účtovných zásad spoločnosti použil svoj úsudok. Tieto účtovné odhady budú preto zákonite iba zriedka zhodné so skutočnými výsledkami. Odhady a predpoklady, ktoré nesú značné riziko spôsobenia významnej úpravy účtovnej hodnoty majetku a záväzkov v budúcom účtovnom období, sú opísané v ďalšom texte. Odhady a predpoklady sú priebežne prehodnocované. Ak sa prehodnotenie účtovných odhadov vzťahuje len k jednému účtovnému obdobiu, vykáže sa v tom období, ak prehodnotenie ovplyvní súčasné aj budúce účtovné obdobia, vykáže sa v období, kedy došlo k prehodnoteniu a aj v budúcich obdobiach. (a) Podnikové kombinácie a alokácia kúpnej ceny Identifikovateľný majetok, záväzky a podmienené záväzky nadobúdaného subjektu sú vykazované a oceňované v ich reálnej hodnote ku dňu akvizície. Alokácia celkovej ceny obstarania pre jednotlivé položky obstaraných čistých aktív pre potreby finančného vykazovania je realizovaná s pomocou profesionálnych poradcov. Analýza ocenenia je založená na historických informáciách a očakávaných faktoch, ktoré sú k dispozícií ku dňu podnikovej kombinácie. Akékoľvek očakávané fakty, ktoré môžu mať vplyv na reálnu hodnotu obstaraného majetku, sú založené na očakávaniach manažmentu ohľadom vývoja v konkurenčnom a ekonomickom prostredí, ktoré v tom čase existovali. Výsledky analýzy ocenenia sú použité tiež pre určenie doby odpisovania a amortizácie hodnôt priradených k špecifickým položkám nehmotného a dlhodobého hmotného majetku. Úpravy reálnej hodnoty vyplývajúce z podnikových kombinácií v roku 2010 sú uvedené v nasledujúcom prehľade: v tis. EUR Nehmotný majetok Odložená daňová pohľ./ (záväzok) Celkový čistý vplyv na súvahu DCÉRSKE SPOLOČNOSTI ATLANTIK finanční trhy, a.s (873) ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s (219) 936 Celkom (1 092) (b) Goodwill a testovanie na zníženie hodnoty Ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka, Skupina posudzuje, či nedošlo k zníženiu hodnoty goodwillu vykázaného pri podnikovej kombinácii počas bežného účtovného obdobia a goodwillu vykázaného už v minulých obdobiach. Skupina testuje na zníženie hodnoty aj ostatný nehmotný majetok s neurčitou dobou životnosti a jednotky vytvárajúcej peňažné prostriedky, kde bola identifikovaná potreba takéhoto testovania. V deň akvizície je obstaraný 42

156 goodwill priradený jednotlivým jednotkám vytvárajúcim peňažné prostriedky (angl. cash-generating unit, CGU), u ktorých sa očakáva, že budú mať úžitok zo synergických efektov vznikajúcich pri podnikových kombináciách. Zníženie hodnoty je určené posúdením návratnej hodnoty CGU, ku ktorej sa goodwill vzťahuje, na základe úžitkovej hodnoty (angl. value in use), ktorá odráža očakávané budúce diskontované peňažné toky alebo na základe reálnej hodnoty zníženej o náklady na predaj. Vo väčšine prípadov Skupina odhadla návratné hodnoty goodwillu a CGU na základe úžitkovej hodnoty. Úžitková hodnota bola odvodená od budúcich peňažných tokov odhadnutých manažmentom, aktualizovaných od doby nadobudnutia. Diskontné sadzby použité pri odhadovaní peňažných tokov boli vypočítané ako vážený aritmetický priemer nákladov kapitálu (WACC) každej CGU. Bayshore Merchant Services Inc. V rámci obstarania Bayshore Merchant Services Inc. v apríli 2008, Skupina získala zákaznícke vzťahy s neobmedzenou dobou použiteľnosti, ktoré boli predmetom testovania na zníženie hodnoty. Pred zaúčtovaním straty zo zníženia hodnoty za rok 2010 bola zostatková hodnota zákazníckych vzťahov tis. EUR. Návratná hodnota tohto nehmotného majetku k 31. decembru 2010 bola stanovená za náklade úžitkovej hodnoty, ktorá bola odvodená z podnikateľského plánu aktualizovaného od dátumu nadobudnutia po zvážení možného meniaceho sa vývoja v podnikaní. Kľúčovými predpokladmi, ktoré boli zároveň najcitlivejšími faktormi pri stanovení návratnej hodnoty, boli plánované výnosy, spravovaný majetok a náklady kapitálu použité ako diskontný faktor pre výpočet budúcich čistých peňažných tokov. Výnosy boli odhadované na základe nominálneho HDP, inflácie, úrokových sadzieb na odkup a volatility na finančných a menových trhoch, ktoré priamo vplývajú na očakávané zhodnotenie spravovaného majetku a súvisiace poplatky účtované investorom. Konečná strata zo zníženia hodnoty bola určená na základe štyroch alternatívnych scenárov peňažných tokov. Každý zo scenárov peňažných tokov je výsledkom analýzy porovnávajúcej predpovedaný a v skutočnosti dosahovaný peňažný tok počas uplynulých troch rokov, a škálu pravdepodobných budúcich predpovedí. Výsledkom bola identifikácia a vykázenie straty zo zníženia zostatkovej hodnoty zákazníkych vzťahov vo výške tis. EUR. Ak by skutočné tržby boli o 10 % nižšie ako tržby odhadnuté manažmentom, dodatočná strata zo zníženia hodnoty by bola v hodnote tis. EUR. ATLANTIK a J&T Banka, a.s. V Júni 2010 Skupina obstarala ATLANTIK finanční trhy, a.s. a ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. ( spolu Atlantik ), čím vygenerovala kombinovaný goodwill v hodnote tis. EUR. Každá z dvoch nových dcérskych spoločností bola klasifikovaná ako jednotka vytvárajúce peňažné prostriedky. Obstaranie Atlantiku je strategicky prepojené s rozvojom Skupinových bankových operácií a operácií spojených s riadením aktív v Českej republike, a preto má synergia z obstarania prepokladaný pozitívny dopad aj na J&T Banku, a.s, ako jednotku vytvárajúce peňažné prostriedky. Pre priradenie goodwillu, ktorý vznikol pri akvizícii, spoločnostiam Atlantik finančí trhy, a.s. a J&T Banka, a.s., manažment odhadol pomernú hodnotu synergií, ktorá bude v budúcnosti prináležať každej zo spoločností, na základe budúceho vývoja spoločností a očakávaných prínosov z akvizície. Výsledkom bola alokácia goodwillu vo výške 468 tis. EUR do jednotky vytvárajúcej peňažné prostriedky Atlantik finanční trhy, a.s. a goodwill v hodnote tis. EUR bol alokovaný do jednotky vytvárajúcej peňažné prostriedky J&T Banky, a.s. Goodwill v hodnote 972 tis. EUR sa 43

157 vzťahoval k akvizícii ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. Alokovaný goodwill a účtovná hodnota súvisiacich peňazotvorných celkov boli predmetom testovania na zníženie hodnoty k 31. decembru J&T Banka, a.s. Návratná hodnota jednotky vytvárajúcej peňažné prostriedky J&T Banky, a.s. s účtovnou hodnotou tis. EUR vrátane goodwillu, bola určená na základe jej úžitkovej hodnoty. Peňažné toky boli odvodené z dlhodobého podnikateľského plánu spoločnosti a aplikované na konkrétne obdobie piatich prognózovaných rokov. Miera rastu použitá pre extrapoláciu peňažných tokov mimo tohto obdobia bola 2%. Ďaľším kľúčovým predpokladom bola prognóza čistých úrokových výnosov, úverov poskytnutých zákazníkom a nákladov kapitálu použitých na diskontovanie budúcich peňažných tokov. Prognóza čistých úrokových výnosov a úverov poskytnutých klientom bola založená na strategickom smerovaní Skupiny a druhu projektov, ktoré budú podľa predpokladov v budúcnosti financované. Náklady na kapitál pred zdanením, aplikované na peňažné toky, boli 18,5%. Nevznikla žiadna strata zo zmeny hodnoty, ktorá by bola výsledkom tohto testovania na zníženie hodnoty. Ak by hodnota tržieb bola o 10 % nižšia ako odhad manažmentu, úžitková hodnota by sa znížila, avšak táto zmena by nespôsobila vznik straty zo zníženia hodnoty. (c) Finančné nástroje Reálna hodnota finančných nástrojov je stanovená na základe: Úroveň 1: kótovaná trhová cena (neupravená) na aktívnom trhu pre identický majetok alebo záväzky Úroveň 2: vstupy iné ako kótované ceny zahrnuté v úrovni 1, ktoré sú porovnateľné pre majetok alebo záväzok, buď priamo (ako ceny porovnateľných nástrojov) alebo nepriamo (odvodené od cien) Úroveň 3: vstupy pre majetok a záväzky, ktoré nie sú stanovené na základe dát z porovnateľných trhov (neporovnateľné vstupy) Ak trh s finančnými nástrojmi nie je aktívny, reálna hodnota je odhadovaná použitým oceňovacích techník. Pri použití oceňovacích techník, manažment používa také odhady a predpoklady, ktoré sú konzistentné s dostupnými informáciami týkajúcimi sa odhadov a predpokladov, ktoré by účastníci trhu použili pri stanovaní ceny pre finančný nástroj. Ak by sa reálne hodnoty líšili o 10 % od hodnôt odhadnutých manažmentom, čistá zostatková hodnota finančných nástrojov by bola o tis. EUR vyššia alebo nižšia než ako je vykázaná k 31. decembru 2010 (2009: tis. EUR). 44

158 45

159 2. PREVÁDZKOVÉ SEGMENTY Informácie o prevádzkových segmentoch Konsolidovaný výkaz ziskov a strát za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2010 v tis. EUR Bankovníctvo Správa majetku Príležitosti Úroky a podobné výnosy externé medzi segmentmi Úrokové náklady a podobné poplatky (51 244) (342) (33 085) Čistý úrokový výnos (náklad) (84) (32 071) Výnosy z poplatkov a provízií externé medzi segmentmi Náklady na poplatky a provízie (6 381) (603) (43 161) Čistý výnos (náklad) z poplatkov a provízií (42 252) Čistý zisk z obchodovania Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy externé medzi segmentmi Ostatné prevádzkové náklady (50 031) (2 364) ( ) Osobné náklady (19 430) (2 147) (16 703) Odpisy a amortizácia (2 826) (252) (3 463) Zníženie hodnoty goodwillu a ostatného dlhodobého majetku (1) (3 640) (1 740) Ostatné prevádzkové nepeňažné náklady (10 497) (9) (31 059) Výnosy zo spoločne ovládaných a pridružených spoločností (2) Daň z príjmov (2 504) (112) (14 024) Výsledky segmentu celkom (5 295) (4 280) Ukončené činnosti Neukončené činnosti (5 295) (8 753) Ceny používané medzi segmentmi sú určené na základe trhových cien pre podobné služby a financovanie. 46

160 Súkromné Primárne investície Verejné Eliminácie medzi segmentmi Celkové primárne investície Nealokované Segmenty celkom Eliminácie medzi segmentmi J&T Finance Group (12 528) (17 914) (12 528) (17 914) (57 538) (18 693) (96 788) (6 321) ( ) ( ) (18 326) (9 963) (908) (2 200) (908) 1 (531) (2 200) (2 348) (696) 908 (45 297) (66) (52 347) (50 147) (691) (41 754) 124 (28 749) (28 749) (11 698) (279) (33) (1 377) (33) (1 377) (12 748) (8 566) ( ) (7 430) ( ) ( ) (16 703) (4 769) (43 049) (43 049) (3 463) (266) (6 807) (6 807) (1 740) (5 381) (5 381) (13 082) (2) (23 590) (23 590) (2) (2) (2) (380) (272) (14 676) 268 (17 024) (17 024) (17 358) (17 358)

161 Informácie o obchodných segmentoch Konsolidovaný výkaz o finančnej situácii k 31. decembru 2010 v tis. EUR Bankovníctvo Správa majetku Príležitosti Dlhodobý majetok dlhodobý hmotný majetok goodwill ostatný nehmotný majetok Investície v spoločne ovládaných spoločnostiach a pridružených spoločnostiach Finančné nástroje finančné nástroje oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát cenné papiere určené na predaj finančné nástroje držané do splatnosti Pohľadávky z obch. styku a ostatný majetok Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Odložená daňová pohľadávka 102 Skupina majetku držaná za účelom predaja Majetok segmentu celkom Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Podriadený dlh Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Odložený daňový záväzok Splatná daň 457 Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Záväzky segmentu celkom Ceny používané medzi segmentmi sú určené na základe trhových cien pre podobné služby a financovanie. 48

162 Primárne investície Súkromné Verejné Eliminácie medzi segmentmi Celkové primárne investície Nealokované Segmenty celkom Eliminácie medzi segmentmi J&T Finance Group (4 301) (208) (4 093) (34 031) ( ) ( ) (33 375) ( ) ( ) (74 679) ( ) ( ) (26 842) (208) (34 091) ( ) ( )

163 Informácie o geografických segmentoch za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2010 v tis. EUR Slovensko Česká republika DLHODOBÝ MAJETOK dlhodobý hmotný majetok goodwill ostatný nehmotný majetok Dlhodobý majetok celkom v tis. EUR Slovensko Česká republika Úroky a podobné výnosy Výnosy z poplatkov a provízií Ostatné prevádzkové výnosy Celkom Mínus ukončené činnosti Neukončené činnosti celkom Skupina nemá žiadne príjmy z transakcií od individuálneho externého zákazníka, ktoré tvoria 10 % alebo viac percent z príjmov Skupiny v roku

164 Rusko Ostatné Segmenty celkom Eliminácie medzi segmentmi J&T Finance Group Rusko Cyprus Lichtenštajnsko Ostatné J&T Finance Group

165 Informácie o obchodných segmentoch Konsolidovaný výkaz ziskov a strát za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2009 v tis. EUR Bankovníctvo Správa majetku Príležitosti Súkromné Úroky a podobné výnosy externé medzi segmentmi Úrokové náklady a podobné poplatky (40 577) (166) (10 141) (69 434) Čistý úrokový výnos (náklad) (9 106) (15 551) Výnosy z poplatkov a provízií externé medzi segmentmi Náklady na poplatky a provízie (21 803) (28) (1 597) (25 339) Čistý výnos (náklad) z poplatkov a provízií (6 042) (1 561) (3 729) Zisky z obchodovania netto (28 310) Záporný goodwill Ostatné prevádzkové výnosy externé medzi segmentmi Ostatné prevádzkové náklady (30 448) (1 989) (50 856) ( ) Osobné náklady (14 447) (1 761) (11 496) (16 669) Odpisy a amortizácia (2 434) (233) (5 706) (14 390) Zníženie hodnoty goodwillu a ostatného dlhodobého majetku (7 470) (2 151) (9 813) Ostatné prevádzkové nepeňažné náklady (14 608) (6 425) (78 020) Výnosy (náklady) zo spoločne ovládaných a pridružených spoločností Daň z príjmov (4 390) (104) (60) (6 144) Výsledky segmentu celkom (2 212) (2 960) Ukončené činnosti Neukončené činnosti (2 212) (14 632) ( ) Ceny používané medzi segmentmi sú určené na základe trhových cien pre podobné služby a financovanie. 52

166 Primárne investície Verejné Eliminácie medzi segmentmi Celkové primárne investície Nealokované Segmenty celkom Eliminácie medzi segmentmi J&T Finance Group 842 (10 854) (15 588) (10 854) (15 588) (14 809) (83 530) (8 677) ( ) ( ) (13 967) (38 624) (257) (4 951) (257) (4 951) (6 113) 257 (32 792) (1 317) (55 940) (50 989) (6 079) (11 369) (916) (15 898) (15 898) (3 805) (3 951) (3 951) (7 313) ( ) (9 335) ( ) ( ) (28 165) (3 293) (47 666) (47 666) (20 096) (221) (22 984) (22 984) (9 813) (19 434) (19 434) (73 386) (3) (87 997) (87 997) (137) (6 341) (401) (11 236) (11 236) (12 356) (72 258) (12 356) (73 606) (73 606) 53

167 Informácie o obchodných segmentoch Konsolidovaný výkaz o finančnej situácii k 31. decembru 2009 v tis. EUR Bankovníctvo Správa majetku Príležitosti Súkromné Dlhodobý majetok dlhodobý hmotný majetok goodwill ostatný nehmotný majetok Investície v spoločne ovládaných spoločnostiach a pridružených spoločnostiach 1 Finančné nástroje fin. nástroje oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát cenné papiere určené na predaj finančné nástroje držané do splatnosti Pohľadávky z obch. styku a ostatný majetok Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Odložená daňová pohľadávka Skupina majetku držaná za účelom predaja Majetok segmentu celkom Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Podriadený dlh Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Odložený daňový záväzok Splatná daň Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja Záväzky segmentu celkom Ceny používané medzi segmentmi sú určené na základe trhových cien pre podobné služby a financovanie. 54

168 Primárne investície Verejné Eliminácie medzi segmentmi Celkové primárne investície Nealokované Segmenty celkom Eliminácie medzi segmentmi J&T Finance Group (5 170) (727) (105) (4 443) (1 359) (19 754) ( ) ( ) (32 660) ( ) ( ) (66 077) (73 391) ( ) ( ) (727) (1 359) (19 767) (29 825) ( ) ( )

169 Informácie o geografických segmentoch za rok končiaci 31. decembra 2009 v tis. EUR Slovensko Česká republika DLHODOBÝ MAJETOK dlhodobý hmotný majetok goodwill ostatný nehmotný majetok Dlhodobý majetok celkom v tis. EUR Slovensko Česká republika Úroky a podobné výnosy Výnosy z poplatkov a provízií Ostatné prevádzkové výnosy Celkom Mínus ukončené činnosti Neukončené činnosti celkom Skupina nemá žiadne príjmy z transakcií od individuálneho externého zákazníka, ktoré tvoria 10 % alebo viac percent z príjmov Skupiny v roku

170 Ruská federácia Ostatné Segmenty celkom Eliminácie medzi segmentmi J&T Finance Group Ruská federácia Cyprus Lichtenštajnsko Ostatné J&T Finance Group

171 3. PRÍRASTKY A ÚBYTKY PODIELOV V DCÉRSKYCH SPOLOČNOSTIACH, SPOLOČNOSTIACH ZALOŽENÝCH NA OSOBITNÝ ÚČEL, SPOLOČNE OVLÁDANÝCH SPOLOČNOSTIACH A PRIDRUŽENÝCH SPOLOČNOSTIACH Prírastky v tis. EUR Dátum obstarania Obstarávacia cena Peňažný výdaj Podiel Skupiny po obstaraní % NOVÉ DCÉRSKE SPOLOČNOSTI ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s ATLANTIK finanční trhy, a.s J&T Concierge SR, s. r. o. (Airlie Enterprises, s.r.o.) Celkem Dátum vzniku Podiel Skupiny po obstaraní % VZNIK DCÉRSKYCH SPOLOČNOSTÍ J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED J&T Advisors (Canada) Inc J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable J&T IB and Capital Markets,a.s

172 Efekt z prírastkov Prírastky podielov v dcérskych spoločnostiach mali nasledujúci efekt na majetok a záväzky Skupiny: v tis. EUR Dlhodobý hmotný majetok 185 Nehmotný majetok Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančný majetok určený na predaj Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Rezervy (1 064) Odložený daňový záväzok (1 087) Vklady a úvery prijaté od bánk (24 681) Vklady a úvery prijaté od zákazníkov (17 756) Finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát (828) Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky (22 098) Čistý identifikovateľný majetok a záväzky Goodwill z akvizícií nových dcérskych spoločností Náklady na akvizíciu Zaplatená odmena, vysporiadaná v peniazoch (33 884) Získaná hotovosť Čistý peňažný výdaj (13 729) Zisk odo dňa akvizície 890 Zisk nadobudnutých spoločností za celý rok Výnosy nadobudnutých spoločností za celý rok Total V júni 2010 získala Skupina 100% -ný podiel v ATLANTIK finanční trhy, a.s. a ATLANTIK Asset Management, investiční společnost, a.s., spoločnostiach so sídlom v Českej republike. ATLANTIK finanční trhy, a.s. je vedúcou nebankovou spoločnosťou obchodujúcou s cennými papiermi a štvrtým najväčším maklérom cenných papierov na českom trhu, ktorý má zároveň prístup k niekoľkým významným burzám sveta. ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. sa špecializuje na individuálnu správu aktív a poskytuje investičné poradenstvo súkromným aj firemným klientom, obciam a klientom z neziskového sektora (napríklad nadáciám a odborom). K dátumu akvizície predstavovali celkové aktíva oboch spoločností tis. EUR a ich záväzky tis. EUR. 59

173 Disposals of subsidiaries, joint ventures and special purpose entities v tis. EUR Dátum predaja podielu Predajná cena Peňažný príjem Zisk/(strata) pri predaji UKONČENÉ ČINNOSTI EAST BOHEMIA ENERGY HOLDING LIMITED, ivrátane dcérskej spoločnosti: Elektrárny Opatovice, a.s (International Power Opatovice a.s.) 28,002 9, NEUKONČENÉ ČINNOSTI Barton & Lloyd Investment, spol. s r.o Slovenská produkčná, a.s., vrátane dcérskej spoločnosti: (1 537) MAC TV s.r.o. Gomanold Trading Limited a dcérske spoločnosti: Gomanold společnost s ručením omezeným Retunk, a.s. HORTEN LIMITED EXONERATE TRADING LIMITED 1 FORAX PROPERTY LIMITED POPELANTE DEVELOPMENT LIMITED (86) VULKAN akciová společnost (148) ASSET MANAGEMENT Bratislava, a. s. v likvidácii (18) FERVENT HOLDINGS LTD Celkem Spoločne ovládaná spoločnosť 60

174 Vplyv z úbytkov Úbytky podielov v dcérskych spoločnostiach a spoločnostiach založených na osobitný účel mali nasledovný vplyv na majetok a záväzky Skupiny: v tis. EUR 1 EBEH 2 TV JOJ Ostatné Celkom Dlhodobý majetok Nehmotný majetok Investície v spoločne ovládaných spoločnostiach 1 1 Odložená daňová pohľadávka Zásoby Pohľadávky z obch. styku a ostatný majetok Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Finančné nástroje oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Skupina majetku držaná za účelom predaja Vklady a úvery prijaté od bánk (64 698) (4 646) (69 344) Vklady a úvery prijaté od klientov (10 296) (10 296) Podriadený dlh (54 537) (5 602) (60 139) Záväzky z obchodného styku, rezervy a ostatné záväzky (48 329) (12 048) (60 376) Odložený daňový záväzok (17 862) (17 862) Záväzky súvisiace so skupinou majetku držanou za účelom predaja ( ) (3 505) ( ) Nekontrolujúce podiely 68 (1 016) (948) Čistý majetok a záväzky Predajná cena Zisk/(strata) z predaja 21 (1 537) Získaná odmena, vysporiadaná v peniazoch Úbytok hotovosti (3 011) (668) (305) (3 984) Čistý peňažný príjem (výdaj) (668) Peňažný príjem z predaja majetku v predchádzajúcom období Celkový peňažný príjem EBEH consists of EAST BOHEMIA ENERGY HOLDING LIMITED and its subsidiary Elektrárny Opatovice, a.s. Elektrárny Opatovice, a.s. (formerly International Power Opatovice, a.s.) was acquired by the Group in November 2009 with the intention to sell it in 2010 and therefore was presented as part of the Disposal group held for sale. 2 TV JOJ comprises Slovenská produkčná, a.s. and its subsidiary MAC TV s.r.o. TV JOJ was disposed from the Group on termination of the profit share agreement, and this disposal had minor impact on the result of the Group. 61

175 4. UKONČENÉ ČINNOSTI v tis. EUR VÝSLEDKY UKONČENÝCH ČINNOSTÍ Úrokové a podobné výnosy Nákladové úroky a iné poplatky (29 678) (13 930) Čistý úrokový náklad (29 028) (13 586) Výnosy z poplatkov a provízií Náklady na poplatky a provízie (42 139) (2 054) Čistý ziska (strata) z obchodovania (21 053) Ostatné prevádzkové výnosy Osobné náklady (12 202) (18 688) Odpisy a amortizácia (14 390) Ostatné prevádzkové náklady ( ) ( ) Čistý príjem pridružených spoločností a spoločne ovládaných spoločností Zisk pred zdanením Zisk z predaja ukončených činností Daň z príjmov (14 386) (9 018) Zisk za obdobie z ukončených činností PEŇAŽNÉ TOKY Z / (POUŽITÉ V) UKONČENÝCH ČINNOSTIACH Čisté peňažné toky z / (použité v) prevádzkových činnostiach (1 780) Čisté peňažné toky z / (použité v) investičných činnostiach 235 ( ) Čisté peňažné toky z / (použité vo) finančných činnostiach 8 (234) Čisté peňažné toky z / (použité v) ukončených činnostiach (1 537) (33 562) 62

176 5. ČISTÝ ÚROKOVÝ VÝNOS v tis. EUR ÚROKY A PODOBNÉ VÝNOSY Úrokové a podobné výnosy plynúce z: Úverov a preddavkov poskytnutých bankám a zákazníkom Repo transakcií Dlhopisov a iných cenných papierov s pevne stanoveným výnosom Zmeniek Pohľadávok voči centrálnym bankám Finančného majetku určeného na obchodovanie Ostatné Celkom Mínus ukončené činnosti (650) (344) Neukončené činnosti celkom NÁKLADOVÉ ÚROKY A INÉ POPLATKY Nákladové úroky a iné poplatky plynúce z: Vkladov a úverov prijatých od bánk a zákazníkov ( ) (98 320) Repo transakcií (3 615) (4 155) Dlhopisov a iných cenných papierov s pevne stanoveným výnosom (3 745) (2 707) Zmeniek (12 352) (10 553) Ostatných (3 448) (1 627) Celkom ( ) ( ) Mínus ukončené činnosti Neukončené činnosti celkom ( ) ( ) Čistý úrokový výnos Z toho čistý úrokový náklad z ukončených činností Čistý úrokový výnos z neukončených činností Úrokové výnosy z úverov so zníženou hodnotou v roku 2010 predstavovali tis. EUR (2009: tis. EUR). Hodnota pohľadávky z úrokových výnosov z úverov so zníženou hodnotou bola tiež znížená. 63

177 6. NÁKLADY NA POPLATKY A PROVÍZIE v tis. EUR Sprostredkovateľské poplatky (3 851) (38 290) Iné poplatky a provízie (46 296) (12 699) Celkom (50 147) (50 989) Mínus ukončené činnosti Neukončené činnosti celkom (8 008) (48 935) Sprostredkovateľské poplatky predstavujú náklady vznikajúce v súvislosti s novými a pretrvávajúcimi projektmi Skupiny a sú alokované jednotlivým segmentom v bode 2 Prevádzkové segmenty. 7. ČISTÝ ZISK (STRATA) Z OBCHODOVANIA v tis. EUR Čisté realizované a nerealizované zisky (straty) z operácií s finančnými nástrojmi oceňovanými reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Realizované a nerealizované zisky z pohľadávok určených na obchodovanie Výnosy z dividend Celkom Mínus ukončené činnosti (3 120) Neukončené činnosti celkom Väčšina ziskov z finančných nástrojov v roku 2010 vzniká z investícií Skupiny v Unipetrol, a.s., vo výške tis. EUR (v 2009: strata vo výške tis. EUR), v Erste Bank der oesterreichnischen Sparkassen AG za tis. EUR (2009: tis. EUR), v Tatry mountain resorts, a.s. za tis. EUR (2009: 36 tis. EUR) a tiež z obchodovania s menovými derivátmi za tis. EUR (2009: tis. EUR). Vykázala sa tiež strata z finančných nástrojov v Central European Media Enterprises Ltd vo výške tis. EUR (2009: zisky tis. EUR). 8. ZNÍŽENIE HODNOTY GOODWILLU A ZÁPORNÝ GOODWILL v tis. EUR ZÁPORNÝ GOODWILL Ingramm International N.V JTG Services Anstalt 239 Ostatné 73 Celkom Mínus ukončené činnosti Neukončené činnosti celkom

178 v tis. EUR ZNÍŽENIE HODNOTY GOODWILLU J&T Media Group J&T BANK ZAO J&T Bank (Switzerland) Ltd. 812 Celkom Mínus ukončené činnosti Neukončené činnosti celkom OSTATNÉ PREVÁDZKOVÉ VÝNOSY v tis. EUR Tržby z predaja tepla a energií Emisné kvóty Výnosy z reklamy Tržby z výroby, distribúcie elektrickej energie a zákazkovej výroby Zisk z predaja dcérskych spoločností, spoločností založených na osobitný účel, spoločne ovládaných spoločností a pridružených spoločností a z predaja nekontrolujúcich podielov v dcérskych spoločnostiach a spoločnostiach založených na osobitný účel Výnosy z konzultačných služieb Tržby z poskytovania služieb Výnosy z prenájmu iného ako z investícií v nehnuteľnostiach Čistý zisk z predaja dlhodobého hmotného majetku, investícií v nehnuteľnostiach a nehmotného majetku 271 Výnosy z investícií v nehnuteľnostiach 106 Ostatné výnosy Celkom Mínus ukončené činnosti ( ) ( ) Neukončené činnosti celkom Analýza Ostatných prevádzkových výnosov podľa segmentov je uvedená v bode 2 Prevádzkové segmenty. Výnosy z ukončených činností v sume tis. EUR zahŕňajú zisk z predaja ukončených činností vo výške 21 tis. EUR (2009: tis. EUR) (pozri bod 4 Ukončené činnosti). Emisné kvóty sa považujú za neodpisovaný nehmotný majetok. V roku 2010 boli rozdelené medzi spoločnosti určené vládami Európskej únie a boli ocenené reálnou hodnotou s použitím ceny kótovanej na verejnom trhu v Lipsku European Energy Exchange. Časť výnosov z emisných kvót v roku 2010 v hodnote nákladov, prezentovaných v bode 11 Ostatné prevádzkové náklady, predstavuje čerpanie štátnych dotácií v priebehu bežného účtovného obdobia. Prebytok výnosov z emisných kvót nad spotrebovanými emisnými kvótami v roku 2010 prezentovanými v bode 11 Ostatné prevádzkové náklady, predstavuje zisk z predaja vládou poskytnutých emisných kvót na aktívnom trhu. 65

179 10. OSOBNÉ NÁKLADY v tis. EUR Mzdové náklady Náklady na sociálne zabezpečenie (povinné) Ostatné sociálne náklady Celkom Mínus ukončené činnosti (12 202) (18 688) Neukončené činnosti celkom Priemerný počet zamestnancov v roku 2010 predstavoval (2009: 2 007), z toho 116 členov vedenia (2009: 122). 66

180 11. OSTATNÉ PREVÁDZKOVÉ NÁKLADY v tis. EUR Spotreba materiálu Čisté kurzové straty Spotreba emisných kvót Spotreba energie Náklady na televízne programy Náklady na reklamu Náklady na opravy a udržiavanie Náklady na konzultačné služby Náklady na nájomné Náklady na výrobu spravodajstva Doprava a ubytovanie, cestovné náklady Sponzoring a dary Náklady na komunikáciu Majetkové a ostatné dane Outsourcing, právne a iné správne poplatky Školenia, kurzy a konferencie Strata z predaja dlhodobého hmotného majetku, investícií v nehnuteľnostiach a nehmotného majetku, netto 66 Zmena opravných položiek k pohľadávkam a zásobám Zmluvné pokuty Odpis pohľadávok, netto Náklady súvisiace s prenosovou kapacitou Zmena reálnej hodnoty investícií v nehnuteľnostiach, netto 186 Ostatné prevádzkové náklady Celkom Mínus ukončené činnosti ( ) ( ) Neukončené činnosti celkom Spotreba emisných kvót predstavuje náklady súvisiace s výnosmi z emisných kvót hodnota čerpaných a predaných emisných kvót v priebehu bežného účtovného obdobia pozri bod 9 Ostatné prevádzkové výnosy. Analýza Ostatných prevádzkových nákladov podľa segmentov je uvedená v bode 2 Prevádzkové segmenty. 67

181 12. DAŇ Z PRÍJMOV v tis. EUR SPLATNÁ DAŇ: Daň bežného účtovného obdobia (17 740) (14 329) Úpravy týkajúce sa minulých období (115) (656) Zrážková daň z úrokov (24) (37) Celkom (17 879) (15 022) ODLOŽENÁ DAŇ VÝNOS (NÁKLAD): Zaúčtovanie a zúčtovanie dočasných rozdielov Zmena v daňovej sadzbe (104) Celková daň z príjmov (17 024) (11 236) Mínus ukončené činnosti Celková daň z príjmov z neukončených činností (2 638) (2 218) Sadzba dane z príjmov na Slovensku pre rok 2009 a 2010 je 19%. Odložené dane z príjmov sú vypočítané použitím uzákonených daňových sadzieb, ktorých platnosť sa predpokladá v období, v ktorom sa pohľadávka zrealizuje alebo záväzok vyrovná. V novembri 2007 česká vláda schválila legislatívne zmeny týkajúce sa daní z príjmov právnických osôb, v dôsledku ktorých sa sadzby znížili z 24 % na 21 %, 20 % a 19 % pre fiškálne roky končiace v rokoch 2008, 2009 a Daň z príjmov vykázaná v ostatných súčastiach komplexného výsledku v tis. EUR Pred zdanením Daňový (náklad)/ výnos Po zdanení P r e d zdanením Daňový (náklad)/ výnos Po zdanení Zmena v rezerve z prepočtu cudzích mien Zmena reálnej hodnoty finančného majetku určeného na predaj (1 689) 321 (1 368) (123) (123) Zaistenie peňažných tokov (angl. cash flow hedge): efektívna časť zmeny reálnej hodnoty (2 720) (7 228) (5 855) Celkom (2 399)

182 Odsúhlasenie efektívnej daňovej sadzby v tis. EUR 2010 % % Zisk pred zdanením Daňová sadzba 19% (2009: 19%) Vplyvy daňových sadzieb v iných krajinách Daňovo neuznané náklady Nezdaňované výnosy (42.0) (43 116) (86.7) ( ) Daňové stimuly Zrážková daň z úrokov Vykázanie v minulosti nevykázaných daňových strát (0.4) (369) (2.9) (3 712) Straty bežného účtovného obdobia, pre ktoré nebola vykázaná odložená daňová pohľadávka Zmena dočasných rozdielov, pre ktoré nebola vykázaná odložená daňová pohľadávka Podhodnotenie (nadhodnotenie) dane v minulých rokoch Zmena v daňovej sadzbe Celkom Mínus ukončené činnosti (14 386) (9 018) Celková daň z neukončených činností Pozri tiež bod 16 Odložená daňová pohľadávka, odložený daňový záväzok. 69

183 13. DLHODOBÝ HMOTNÝ MAJETOK v tis. EUR Pozemky a budovy Samostatné hnuteľné veci a súbory hnuteľných vecí Obstaranie majetku OBSTARÁVACIA CENA Počiatočný stav k 1. januáru Zmeny v dôsledku kurzových rozdielov 76 (132) (56) Prírastky Prírastky v dôsledku podnikových kombinácií Úbytky (387) (458) (845) Presuny 23 (23) Zostatok k 31. decembru Počiatočný stav k 1. januáru Zmeny v dôsledku kurzových rozdielov Prírastky Prírastky v dôsledku podnikových kombinácií Úbytky (169) (10 168) (362) (10 699) Zostatok k 31. decembru DEPRECIATION AND IMPAIRMENT LOSSES Balance at 1 January 2009 (2,095) (8,313) (10,408) Effects of movements in foreign exchange (14) Depreciation charge for the year (300) (3,723) (4,023) Disposals Impairment Balance at 31 December 2009 (2,019) (11,599) (13,618) Balance at 1 January 2010 (2,019) (11,599) (13,618) Effects of movements in foreign exchange (115) (428) (543) Depreciation charge for the year (300) (2,936) (3,236) Disposals 57 5,055 5,112 Impairment (1,641) (1,641) Balance at 31 December 2010 (2,377) (11,549) (13,926) CARRYING AMOUNT At 1 January ,354 12, ,890 At 31 December ,165 9, ,198 At 1 January ,165 9, ,198 At 31 December ,123 2, ,510 Celkom 70

184 Nevyužitý majetok Skupina k 31. decembru 2010 neevidovala nevyužitý majetok (2009: 0 tis. EUR). Zábezpeka K 31. decembru 2010 majetok v účtovnej hodnote tis. EUR je predmetom zabezpečenia bankových úverov (2009: tis. EUR). Záväzky z finančného lízingu Splatnosť záväzkov z finančného lízingu k 31. decembru 2010 bola nasledovná: v tis. EUR Platby Úrok Istina Menej ako 1 rok až 5 rokov Viac ako 5 rokov Celkom

185 14. NEHMOTNÝ MAJETOK v tis. EUR Goodwill TV formát a značky Ostatný nehmotný majetok OBSTARÁVACIA CENA Počiatočný stav k 1. januáru Zmeny v dôsledku kurzových rozdielov (22) (722) (744) Prírastky Prírastky v dôsledku podnikových kombinácií Úbytky (54) (54) Presun do skupiny majetku držanej za účelom predaja (43) (43) Zostatok k 31. decembru Počiatočný stav k 1. januáru Zmeny v dôsledku kurzových rozdielov (376) Prírastky Prírastky v dôsledku podnikových kombinácií Úbytky (44 217) (88 429) (12 529) ( ) Zostatok k 31. decembru OPRÁVKY A STRATY ZO ZNÍŽENIA HODNOTY MAJETKU Počiatočný stav k 1. januáru 2009 (10 810) (18 031) (28 841) Zmeny v dôsledku kurzových rozdielov (1) Odpis bežného účtovného obdobia (4 571) (4 571) Úbytky 7 7 Straty zo zníženia hodnoty majetku (16 284) (3 337) (19 621) Zostatok k 31. decembru 2009 (27 095) (25 705) (52 800) Počiatočný stav k 1. januáru 2010 (27 095) (25 705) (52 800) Zmeny v dôsledku kurzových rozdielov 591 (1 501) (910) Odpis bežného účtovného obdobia (3 571) (3 571) Úbytky Straty zo zníženia hodnoty majetku (3 740) (3 740) Zostatok k 31. decembru 2010 (5 693) (25 978) (31 671) CARRYING AMOUNT At 1 January ,660 88,429 40, ,277 At 31 December ,893 88,429 32, ,769 At 1 January ,893 88,429 32, ,769 At 31 December ,095 30,694 38,789 Celkom 72

186 15. INVESTÍCIE V SPOLOČNE OVLÁDANÝCH SPOLOČNOSTIACH A PRIDRUŽENÝCH SPOLOČNOSTIACH Skupina má nasledujúce investíciu v spoločnosti založenej na osobitný účel, ktorá je konsolidovaná ako spoločne ovládané spoločnosti: v tis. EUR Podiel Skupiny 2010 Podiel Skupiny 2009 Krajina % % Hodnota investície 2010 Hodnota investície 2009 EXONERATE TRADING LIMITED Cyprus 47,50 1 Celkom 1 Výnosy (náklady) Skupiny z pridružených spoločností a spoločne ovládaných spoločností, vrátane r. 2009: v tis. EUR Celkový čistý výnos zo spoločne ovládaných spoločností a pridružených spoločností (2) Mínus výnos z ukončených činností (16 038) Čistý výnos (náklad) zo spoločne ovládaných spoločností a pridružených spoločností neukončené činnosti (2) 31 Príjmy Skupiny z pridružených spoločností a spoločne ovládaných spoločností z ukončených činností za rok končiaci 31. decembra 2009 dosiahli tis. EUR a obsahujú čisté zisky po akvizícii spoločností Pražská energetika, a.s. vo výške tis. EUR a PRVNÍ MOSTECKÁ a.s. vo výške 96 tis. EUR. Tieto významné pridružené spoločnosti boli predané v roku Súhrnné finančné údaje za 9 mesiacov v roku 2009 o spoločnosti Pražská energetika, a.s., ktorá je významným pridruženým podnikom predaným v roku 2009 (100% prezentované). v tis. EUR Výnosy Zisk/ (strata) Krátkodobý majetok Dlhodobý majetok Krátkodobé záväzky Dlhodobé záväzky Vlastné imanie 31. DECEMBER 2009 (9 MESIACOV) Pražská energetika, a.s ODLOŽENÁ DAŇOVÁ POHĽADÁVKA, ODLOŽENÝ DAŇOVÝ ZÁVÄZOK Nezaúčtovaná odložená daňová pohľadávka Odložená daňová pohľadávka nebola zaúčtovaná k nasledovným položkám: v tis. EUR Daňové straty Celkom

187 Maximálna lehota na umorenie daňovej straty je 5 rokov v Českej republike (prípadne 7 rokov, ak ide o straty vzniknuté pred 1. januárom 2004 v Českej republike) a 5 rokov na umorenie daňovej straty, ktorá vznikla pred 1. januárom 2010 v Slovenskej republike (prípadne 7 rokov, ak ide o straty vzniknuté po 1. januári 2010). Niektoré odpočítateľné dočasné rozdiely v zmysle platnej legislatívy nemajú stanovenú lehotu. Odložená daňová pohľadávka nebola účtovaná v súvislosti s týmito položkami, nakoľko vzhľadom k premenlivosti zdrojov týchto ziskov nie je pravdepodobné, že Skupina dosiahne v budúcnosti daňové zisky, oproti ktorým by si mohla tieto daňové výhody umoriť. Odložená daňová pohľadávka a (záväzok) boli účtované k nasledovným položkám: v tis. EUR Dočasné rozdiely vzťahujúce sa k: Dlhodobý hmotný majetok (305) (860) Dlhodobý hmotný majetok 14 7 Nehmotný majetok (1 386) (18 234) Nehmotný majetok 14 Opravná k položka k pohľadávkam z obchodného styku a ostatnému majetku 5 55 Cenne papiere na predaj 324 Nezaplatené úroky, netto (23) (1) Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 6 (59) Úvery a pôžičky (174) (121) Úvery a pôžičky 68 Vložené deriváty 6 (1) Daňové straty Ostatné odložené daňové pohľadávky (17) 11 Ostatné odložené daňové záväzky (29) (5) Celkom (1 136) (16 145) Odložená daňová pohľadávka z neumorených strát z minulých období sa účtuje len do výšky, do akej bude môcť byť v budúcnosti pravdepodobne umorená voči budúcim daňovým ziskom. Predpokladané posledné obdobia na umorenie daňových strát sú nasledovné: v tis. EUR After 2014 Daňové straty zhľadom na to, že mnohé oblasti slovenského, českého a ruského daňového práva doteraz neboli dostatočne overené praxou, existuje neistota v tom, ako ich budú daňové orgány aplikovať. Efekt tejto neistoty nie je možné kvantifikovať a zanikne až potom, keď budú k dispozícii právne precedensy, prípadne oficiálne interpretácie príslušných orgánov. 74

188 17. POHĽADÁVKY Z OBCHODNÉHO STYKU A OSTATNÝ MAJETOK v tis. EUR Prijaté preddavky Pohladavky z predaja úverov Nakúpené pohľadávky Ostatné pohľadávky Pohľadávky z obchodného styku Zúčtovanie s trhom cenných papierov Ostatné daňové pohľadávky Náklady budúcich období a príjmy budúcich období Opravné položky k pohľadávkam (5 074) (5 701) Celkom Krátkodobé Dlhodobé Celkom ÚVERY A PREDDAVKY POSKYTNUTÉ ZÁKAZNÍKOM v tis. EUR Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Mínus opravná položka na straty z úverov (72 799) ( ) Celkom Krátkodobé Dlhodobé Celkom Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom obsahujú 328 významných úverov a preddavkov, čo predstavuje 99 % všetkých úverov a preddavkov poskytnutých zákazníkom (2009: 303 významných úverov, čo predstavovalo 99 %). Dva úvery, každý vo výške tis. EUR vrátene časového rozlíšenia úrokov, poskytnuté J&T Partners LP I a J&T Partners LP II (2009: tis. EUR každý) a úver vo výške tis. EUR vrátane časového rozlíšenia úrokov bol poskytnutý J&T REAL ESTATE LIMITED (2009: tis. EUR). V roku 2010 mala Skupina úvery poskytnuté štyrom ďalším klientom s celkovým zostatkom vo výške tis. EUR (2009: tis. EUR). Opravné položky k úverom a pohľadávkam z obchodného styku sú stanovené a vykazované na základe finančnej situácie a očakávaných peňažných tokov dlžníka, s prihliadnutím na hodnotu zabezpečenia úveru a záruky od tretích strán. Väčšina úverov poskytnutých zákazníkom sa vzťahuje na financovanie projektov, splácanie ktorých je závislé na predaji majetku získaného z prostriedkov úverov. Tento majetok je mnohokrát založený v prospech Skupiny. Manažment Skupiny očakáva, že tieto pohľadávky budú splatené v plnej výške. 75

189 Bezúročné pôžičky predstavovali k 31. decembru 2010 hodnotu tis. EUR (2009: tis. EUR). Tieto pôžičky predstavujú hlavne pôžičky z bývalej Podnikateľskej banky, zákazníci ktorej sa v súčasnosti nachádzajú v konkurznom konaní. Voči pohľadávkam z týchto pôžičiek boli vytvorené opravné položky v plnej výške. Vážený aritmetický priemer úrokových sadzieb na úvery poskytnuté zákazníkom v roku 2010 predstavoval 7,43% (2009: 6,05%). 19. ZNÍŽENIE HODNOTY ÚVEROV v tis. EUR Počiatočný stav k 1. januáru Odpis opravnej položky (74 141) (54 682) Nárast v bežnom roku Rozdiely z prepočítania cudzích mien Zostatok k 31. decembru ZMLUVY O SPÄTNEJ KÚPE A SPÄTNOM PREDAJI zmlúv s následným odkúpením týchto finančných nástrojov v budúcnosti za rovnakú cenu plus úrok vo vopred dohodnutej výške. K 31. decembru 2010 a 2009 bola hodnota predaného majetku na základe týchto zmlúv nasledovná: v tis. EUR Reálna hodnota príslušného majetku Účtovná hodnota korešpondujúceho záväzku Dátum spätnej kúpy Cena pri spätnej kúpe 31. DECEMBER 2010 Úvery a preddavky prijaté od zákazníkov do 1 mesiaca Úvery a preddavky prijaté od zákazníkov mesiacov Úvery a preddavky prijaté od zákazníkov mesiacov Úvery a preddavky prijaté od bánk do 1 mesiaca Úvery a preddavky prijaté od bánk mesiacov Celkom DECEMBER 2009 Úvery a preddavky prijaté od zákazníkov do 1 mesiaca Úvery a preddavky prijaté od zákazníkov mesiacov Úvery a preddavky prijaté od zákazníkov mesiacov Úvery a preddavky prijaté od bánk do 1 mesiaca Úvery a preddavky prijaté od bánk mesiacov 604 Úvery a preddavky prijaté od bánk mesiacov Celkom

190 Skupina taktiež nakupuje finančné nástroje na základe zmlúv o ich následnom predaji v budúcnosti ( reverzné zmluvy o spätnej kúpe ). Tieto zmluvy sa uzatvárajú ako nástroj na poskytnutie financovania zákazníkom. K 31. decembru 2010 a 2009 bola hodnota majetku nakúpeného na základe týchto zmlúv nasledovná: v tis. EUR Účtovná hodnota pohľadávky Reálna hodnota majetku držaného ako zábezpeka D á t u m spätnej kúpy Cena pri spätnej kúpe 31. DECEMBER 2010 Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom up to 1 month Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom months Úvery a preddavky poskytnuté bankám up to 1 month Celkom DECEMBER 2009 Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom up to 1 month Úvery a preddavky poskytnuté bankám up to 1 month Celkom Úvery a preddavky poskytnuté bankám s pôvodnou dobou splatnosti do troch mesiacov sú vykázané ako peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty. 21. FINANČNÝ MAJETOK OCEŇOVANÝ REÁLNOU HODNOTOU CEZ VÝKAZ ZISKOV A STRÁT v tis. EUR Dlhopisy (Kótované) Dlhopisy (Nekótované) Akcie (Kótované) Akcie (Nekótované) 36 1 Ostatný finančný majetok určený na obchodovanie Menové forwardy Opčné zmluvy na kúpu akcií 49 2 Opčné zmluvy na kúpu komodít Úrokové swapy (IRS) 16 Reálna hodnota derivátov Celkom

191 v tis. EUR REÁLNA HODNOTA CENNÝCH PAPIEROV A INÉHO FINANČNÉHO MAJETKU Úroveň 1 kótovaná trhová cena Úroveň 2 odvodená od kótovanej ceny Úroveň 3 vypočítaná použitím iných techník oceňovania 36 Celkom REÁLNA HODNOTA DERIVÁTOV Úroveň 1 kótovaná trhová cena 120 Úroveň 2 odvodená od kótovanej ceny ,800 2,247 Celkom Finančné nástroje oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát k 31. decembru 2010 pozostávajú najmä z akcií spoločnosti Unipetrol, a.s. v hodnote tis. EUR (2009: tis. EUR), spoločnosti Best Hotel Properties, a.s. v hodnote tis. EUR (2009: tis. EUR), a spoločnosti Tatry mountain resorts, a.s. v hodnote tis. EUR (2009: tis. EUR). Hodnota týchto akcií bola určená na základe trhových cien. Akcie spoločnosti Central European Media s účtovnou hodnotou tis. EUR k 31.decembru 2009 boli predané v roku Akcie spoločnosti Unipetrol, a.s. v celkovej hodnote tis. EUR (2009: tis. EUR) boli k 31. decembru 2010 poskytnuté ako záruka bankám za poskytnuté úvery. Výnosy z úverov a iných nástrojov s pevne stanoveným výnosom sú zahrnuté v úrokoch a podobných výnosoch. V roku 2010 bola vážená priemerná úroková sadzba pre dlhopisy 7,64 % (2009: 9,83 %). 22. CENNÉ PAPIERE URČENÉ NA PREDAJ v tis. EUR Cenné papiere určené na predaj v tis. EUR REÁLNA HODNOTA Úroveň 1 kótovaná trhová cena Úroveň 2 odvodená od kótovanej ceny Úroveň 3 držané v obstarávacej cene Celkom

192 Cenné papiere určené na predaj k 31. decembru 2010 a 31. decembru 2009 zahŕňajú predovšetkým akcie. Cenné papiere držané v obstarávacej cene (úroveň 3) vo výške 400 tis. EUR (2009: 378 tis. EUR) zahŕňajú investície skupiny v holdingových subjektoch J&T Partners LP I (Cyprus) a J&T Partners LP II (Cyprus), ktoré majú nekótované majetkové účasti v obmedzenej forme ručenia partnermi v Energetickom a průmyslovom holdingu, a.s. (Česká republika). Investície v J&T Partners LP I a J&T Partners LP II sú zahrnuté v úrovni 3 (oceňovaných obstarávacou cenou), pretože reálnu hodnotu účasti v Energetickom a průmyslovom holding, a.s. nie je možné spoľahlivo určiť vzhľadom k výrazným výkyvom a neistotám v cenách komodít na vstupe a vzhľadom na rozsiahlu reštrukturalizáciu a diverzifikáciu Energetického a průmyslovýho holdingu, a.s., a z toho dôvodu reálna hodnota týchto investícií nebola zverejnená. Skupina nemá v úmysle odpredať tieto investície v blízkej budúcnosti. 23. PEŇAŽNÉ PROSTRIEDKY A PEŇAŽNÉ EKVIVALENTY v tis. EUR PEŇAŽNÉ PROSTRIEDKY A PEŇAŽNÉ EKVIVALENTY V UMOROVANEJ HODNOTE Peniaze v hotovosti Bežné účty v bankách Účty v centrálnych bankách Úvery a preddavky centrálnym bankám Úvery a preddavky ostatným bankám Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty v umorovanej hodnote PEŇAŽNÉ PROSTRIEDKY A PEŇAŽNÉ EKVIVALENTY OCENENÉ REÁLNOU HODNOTOU Vydané vládne dlhopisy akceptované centrálnou bankou za účelom refinancovania Celkom PEŇAŽNÉ PROSTRIEDKY A PEŇAŽNÉ EKVIVALENTY OCENENÉ REÁLNOU HODNOTOU Úroveň 1 kótovaná trhová cena Účty v centrálnych bankách predstavujú povinné minimálne rezervy držané spoločnosťou J&T BANKA, a.s., J&T Bank (Switzerland) Ltd. a J&T Bank ZAO v zmysle predpisov príslušných dozorných orgánov. Povinná minimálna rezerva pre spoločnosť J&T BANKA, a.s. je počítaná ako 2 % z primárnych vkladov so splatnosťou menej ako dva roky a pre spoločnosť J&T Bank (Switzerland) Ltd. ako 2,5 % z primárnych vkladov so splatnosťou menej ako tri mesiace. Povinné minimálne rezervy sú úročené. Povinná minimálna rezerva pre spoločnosť J&T Bank ZAO je počítaná ako 2,5 % z vkladov fyzických a právnických osôb, okrem podriadených dlhov. Povinné minimálne rezervy spoločnosti J&T Bank ZAO nie sú úročené. Termínované vklady s pôvodnou dobou splatnosti do troch mesiacov sú klasifikované ako peňažné ekvivalenty. Časť peňažných prostriedkov a peňažných ekvivalentov predstavujú vysoko likvidné vládne dlhopisy držané za účelom obchodovania vo výške tis. EUR (2009: tis. EUR). 79

193 Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty k 31. decembru 2010 obsahujú tis. EUR (2009: tis. EUR), ktoré predstavujú peňažné prostriedky klientov. Tieto vklady boli k 31. decembru 2010 na strane záväzkov súvzťažne zaúčtované ako záväzky voči zákazníkom. Vážená priemerná úroková sadzba na pôžičky a preddavky bankám v roku 2010 bola 0,94 % (2009: 0,89%) 24. SKUPINA MAJETKU DRŽANÁ ZA ÚČELOM PREDAJA Skupina majetku držaná za účelom predaja obsahuje spoločnosti, ktoré má Skupina v úmysle predať alebo vložiť ako nepeňažný vklad v rámci reorganizačného plánu Skupiny, ktorý bol ukončený v roku V roku 2010 Skupina predala všetky tri spoločnosti, ktoré boli klasifikované ako skupina majetku držaná za účelom predaja k 31. decembru Štruktúra čistého zisku skupiny majetku držanej za účelom predaja za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2010 je nasledovná: v tis. EUR Barton & Lloyd Investment, spol. s.r.o. EAST BOHEMIA ENERGY HOLDING LIMITED Elektrárny Opatovice, a.s. (International Power Opatovice, a.s.) Celkom Čistý úrokový náklad (7) (16 698) (12 330) (29 035) Čisté (výnosy)/náklady z poplatkov a provízií (36 661) (4 569) (41 230) Ostatné prevádzkové výnosy Ostatné prevádzkové náklady (1) (94) ( ) ( ) Zisk pred zdanením (8) (53 453) Daň z príjmov (14 386) (14 386) Čistý zisk/(strata) za obdobie (8) (53 453) VLASTNÉ IMANIE Základné imanie a emisné ážio Schválené, upísané a plne splatené základné imanie k 31. decembru 2010 a 2009 pozostáva z kmeňových akcií v nominálnej hodnote 1,66 tis. EUR za jednu akciu. Akcionári majú nárok na výplatu dividendy a každá akcia má hodnotu jedného hlasu na valnom zhromaždení Spoločnosti. Väčšinovým vlastníkom Skupiny je spoločnosť TECHNO PLUS, a.s. Počet akcií Vlastnícky podiel v % Hlasovacie práva v % 31 DECEMBER 2010 TECHNO PLUS, a.s ,00 100,00 Celkom ,00 100,00 80

194 Nedeliteľné fondy Nedeliteľné fondy, ktoré sú zahrnuté v nerozdelenom zisku, pozostávajú zo zákonného rezervného fondu vo výške tis. EUR (2009: tis. EUR). Zákonný rezervný fond sa podľa slovenskej legislatívy povinne ročne vytvára v minimálnej výške 10% z čistého zisku spoločnosti a minimálne do výšky 20% z upísaného základného imania (kumulatívne). Zákonný rezervný fond môže byť použitý iba na úhradu strát spoločnosti a nesmie sa použiť na výplatu dividend. Výpočet rezervného fondu je uskutočnený v súlade s lokálnymi právnymi predpismi. Rezerva z prepočítania cudzích mien Rezerva z prepočítania cudzích mien zahŕňa všetky kurzové rozdiely, ktoré vznikajú z prevodu účtovných závierok zahraničných aktivít, ktoré nie sú intergrálnou súčasťou aktivít Spoločnosti, na menu vykazovania. Rezerva z precenenia Rezerva z precenenia vzniká zaúčtovaním podnikových kombinácií, ktoré sa uskutočnia postupne a zahŕňajú viac ako jednu výmennú transakciu. Táto rezerva predstavuje tú časť zvýšenia reálnej hodnoty identifikovateľného čistého majetku dcérskej spoločnosti, ktorá vznikne po prvotnej kúpe už predtým vlastneného podielu, získaného minulou výmennou transakciou, ktorou došlo k prvotnej kúpe investície. Rezerva z precenenia takisto zahŕňa aj zmeny reálnej hodnoty cenných papierov určených na predaj. 26. NEKONTROLUJÚCE PODIELY v tis. EUR EQUITY HOLDING a.s BAYSHORE MERCHANT SERVICES INC EGNARO INVESTMENTS LIMITED NEEVAS INVESTMENT LIMITED 802 VULKAN akciová společnost 680 Ostatné Celkom VKLADY A ÚVERY OD BÁNK v tis. EUR Krátkodobé Dlhodobé Celkom V roku 2010 predstavoval vážený aritmetický priemer úrokových sadzieb na úvery a vklady od bánk 2,87% (2009: 4,32%). 81

195 28. VKLADY A ÚVERY OD ZÁKAZNÍKOV v tis. EUR Krátkodobé Dlhodobé Celkom V roku 2010 predstavoval vážený aritmetický priemer úrokových sadzieb na úvery a vklady od zákazníkov 3,33% (2009: 3,47 %). 29. REZERVY v tis. EUR Záruky Ostatné Celkom Počiatočný stav k 1. januáru Tvorba rezerv počas roka Použitie rezerv počas roka (576) (576) Rozpustenie rezerv počas roka (103) (729) (832) Kurzový zisk/strata 4 4 Predaj spoločností Zostatok k 31. decembru Krátkodobé Dlhodobé v tis. EUR Záruky Ostatné Celkom Počiatočný stav k 1. januáru Prírastky v dôsledku podnikových kombinácií Tvorba rezerv počas roka Použitie rezerv počas roka (1 390) (1 390) Rozpustenie rezerv počas roka (18 196) (18 196) Kurzový zisk/strata (4) Predané spoločnosti (2 226) (2 226) Zostatok k 31. decembru Krátkodobé Dlhodobé Ostatné rezervy Ostatné rezervy pozostávajú z rezerv na poplatky spojené s predajom ukončených operácií v roku 2009 vo výške tis. EUR, rezerv na nevyčerpané dovolenky vo výške 551 tis. EUR (2009: 435 tis. EUR). Rezerva na poplatky súvisiace s výnosmi z obchodovania (2009: tis. EUR) bola v roku 2010 rozpustená z dôvodu zmien, ktoré nastali v príslušných trhových cenách. 82

196 30. FINANČNÉ ZÁVÄZKY OCEŇOVANÉ REÁLNOU HODNOTOU CEZ VÝKAZ ZISKOV A STRÁT v tis. EUR REÁLNA HODNOTA DERIVÁTOV Menové forwardy Akciové forwardy 617 Krížové menové swapy 57 2 Opčné zmluvy na kúpu akcií Úrokové deriváty 16 Deriváty na kúpu komodít 41 4 Reálna hodnota derivátov Ostatné finančné záväzky oceňované reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Celkom REÁLNA HODNOTA DERIVÁTOV Úroveň 1 kótovaná trhová cena Úroveň 2 odvodená od kótovanej ceny Celkom REÁLNA HODNOTA OSTATNÝCH FINANČNÝCH ZÁVÄZKOV Úroveň 1 kótovaná trhová cena Celkom ZÁVÄZKY Z OBCHODNÉHO STYKU A OSTATNÉ ZÁVÄZKY v tis. EUR Záväzky z obchodného styku Prijaté preddavky Zúčtovanie s trhom cenných papierov Záväzky voči zákazníkom z obchodovania s cennými papiermi Zamestnanecké požitky Záväzky z finančného lízingu Nevyfakturované dodávky Záväzky z obstarania dcérskych spoločností a spoločností založených na osobitný účel Ostatné záväzky Výdavky budúcich období, výnosy budúcich období Celkom Krátkodobé Dlhodobé Celkom

197 32. PODRIADENÝ DLH V rokoch 2009 a 2010 podriadený dlh obsahoval podriadené cenné papiere s premenlivou sadzbou vydané spoločnosťou J&T Banka, a.s. (v pôvodnom objeme 25 mil. EUR) so splatnosťou v roku 2020, podriadený termínovaný vklad (v pôvodnom objeme 2 mil. EUR) so splatnosťou v roku 2010 a podriadené cenné papiere s premenlivou sadzbou vydané spoločnosťou J&T FINANCE GROUP, a.s. (v pôvodnom objeme 50 mil. EUR), so splatnosťou v roku v tis. EUR Podriadený dlh v umorovanej hodnote Podriadené cenné papiere s premenlivou sadzbou sú založené na 3 mesačnom EURIBORe. Vážený priemer úrokových sadzieb pre podriadené cenné papiere v roku 2010 bol 4,9% (2009: 5,2%). 33. ÚDAJE O REÁLNEJ HODNOTE Nasledovný prehľad obsahuje údaje o účtovnej hodnote a reálnej hodnote finančného majetku a záväzkov Skupiny, ktoré nie sú v účtovníctve vyjadrené v reálnej hodnote. v tis. EUR Účtovná hodnota 2010 Účtovná hodnota 2009 Reálna hodnota 2010 Reálna hodnota 2009 FINANČNÝ MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Finančné nástroje držané do splatnosti FINANČNÉ ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Odhady reálnych hodnôt Nasledovné odseky opisujú hlavné metódy a predpoklady použité pri odhadoch reálnych hodnôt finančného majetku a záväzkov uvedených v prehľade vyššie. Úvery a poskytnuté preddavky: Reálna hodnota bola vypočítaná na základe predpokladaných budúcich diskontovaných príjmov zo splátok istiny a úrokov. Pri odhadoch predpokladaných budúcich peňažných tokov boli vzaté do úvahy aj riziká z nesplatenia ako aj skutočnosti, ktoré môžu naznačovať zníženie hodnoty. Odhadované reálne hodnoty úverov vyjadrujú zmeny v úverovom hodnotení od momentu ich poskytnutia, ako aj zmeny v úrokových sadzbách v prípade úverov s fixnou úrokovou sadzbou. Vklady od bánk a zákazníkov: Pre vklady splatné na požiadanie a vklady bez určenej lehoty splatnosti bola reálna hodnota určená ako suma záväzkov splatných k dátumu, ku ktorému sa zostavuje konsolidovaná účtovná závierka. 84

198 Pre vklady s dohodnutou lehotou splatnosti je reálna hodnota stanovená na základe diskontovaných peňažných tokov použijúc aktuálne úrokové sadzby ponúkané v súčasnosti na vklady s podobnou lehotou splatnosti. Pohľadávky/záväzky z obchodného styku a ostatný majetok/záväzky: Pre pohľadávky/záväzky so zostatkovou dobou splatnosti menšou ako jeden rok sa predpokladá, že ich nominálna hodnota predstavuje zároveň aj reálnu hodnotu. Ostatné pohľadávky/záväzky sa pre určenie reálnej hodnoty odúročujú. Finančné nástroje držané do splatnosti: vzhľadom na krátkodobú povahu a sumu majetku držaného do splatnosti sa za reálnu hodnotu pokladá jeho účtovná hodnota. 34. FINANČNÉ PRÍSĽUBY A PODMIENENÉ ZÁVÄZKY v tis. EUR Akceptované a avalované zmenky Vydané záruky Úverové záväzky Celkom Záruky predstavujú hlavne zostatkovú hodnotu majetku, ktorý je použitý na zabezpečenie úverov v celkovej sume tis. EUR vrátane záruk poskytnutých spoločnosťami zahrnutými v skupine majetku držanej za účelom predaja (2009: tis. EUR), spolu s rôznymi zárukami vystavenými v súvislosti s úvermi, zmenkami vydanými inými stranami, lízingovými zmluvami a inými záväzkami tretích strán v hodnote tis. EUR (2009: tis. EUR). Tieto záruky sú uvedené vyššie v tabuľke ako najlepší odhad záväzkov, ktoré môžu byť splatné v budúcnosti. Maximálna čiastka splatná za záruky poskytnuté Skupinou k 31. decembru 2010 je tis. EUR. Úverové záväzky sa vzťahujú k úverom poskytnutým bankami Skupiny. Dňa 18. mája 2010 Skupina oznámila minimálnu garantovanú návratnosť investície TATRY MOUNTAIN RESORTS, a.s. (TMR), ktorej akcie sú kótované na Burze cenných papierov Bratislava, vo výške 6% ročne. Garantovaný výnos je cez odkupovanie akcií v maximálnej hodnote 20 miliónov EUR ročne počas nasledujúcich troch rokov. Na základe aktuálneho vývoja v trhových cenách akcií spolu s očakávanými výplatami dividend, Skupina v súčasnej dobe neočakáva odliv finančných zdrojov z tejto záruky. V roku 2004 nariadil Mestský súd v Prahe vypočúvanie vo veci platobného príkazu, na základe ktorého bol splatný záväzok spoločnosti DEVÍN BANKA, a.s. v celkovej výške 17,4 mil. EUR. Spoločnosť netvorila pre tento prípad žiadnu rezervu. Dňa 7. marca 2008 súd vydal rozhodnutie, na základe ktorého bol platobný príkaz stiahnutý. DEVÍN BANKA, a.s. sa následne odvolala na Najvyšší súd v Prahe. Dňa 19. marca 2008 Najvyšší súd zamietol žalobu voči J&T BANKA, a.s. s konečnou platnosťou. 85

199 Dňa 19. februára 2009 Najvyšší súd v Prahe vydal konečné rozhodnutie, zamietnutie žaloby likvidátora DEVÍN BANKA, a.s. voči J&T BANKA, a.s. Rozhodnutie zo dňa 19. februára 2009 je konečné, avšak žalobca sa odvolal na Najvyšší súd v Brne dňa 29. mája V roku 2010 nenastali žiadne zmeny v súvislosti s prípadom. 35. OPERATÍVNY LÍZING Nájom na strane nájomcu Nevypovedateľné operatívne nájmy sú splatné nasledovne: v tis. EUR Menej ako 1 rok Od 1 do 5 rokov Viac ako 5 rokov Celkom Skupina si prenajíma niektoré autá a časť kancelárskych priestorov na základe zmlúv o operatívnom lízingu. Lízing kancelárskych priestorov je obvykle dohodnutý na počiatočnú lehotu 5 až 15 rokov s možnosťou ďalšieho predĺženia. Náklady na operatívny lízing za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2010, vykázané vo výkaze ziskov a strát, týkajúce sa neukončených činností, predstavovali tis. EUR (2009: tis. EUR). Nájom na strane prenajímateľa Skupina prenajíma svoj majetok v rámci operatívneho nájmu. Nevypovedateľné splátky z poskytnutého operatívneho lízingu sú splatné nasledovne: v tis. EUR Menej ako 1 rok Od 1 do 5 rokov Viac ako 5 rokov Neurčená splatnosť Celkom Počas roka, ktorý sa skončil 31. decembra 2010 bolo vo výkaze ziskov a strát vykázaných tis. EUR ako výnosy z prenájmu týkajúce sa neukončených činností (2009: 690 tis. EUR). 36. INFORMÁCIE O RIADENÍ RIZIKA Táto sekcia poskytuje detaily o finančných a prevádzkových rizikách, ktorým je Skupina vystavená a spôsobe ich riadenia. Najvýznamnejšími finančnými rizikami, ktorým je Skupina vystavená, sú úverové riziko, riziko likvidity a trhové riziko. Trhové riziká zahŕňajú riziko zmeny úrokových sadzieb, kurzové riziko a riziko zmeny cien akcií. 86

200 Skupina používa na zhodnotenie trhového rizika spojeného s jej portfóliom na obchodovanie a pozíciami v cudzej mene metódu Value at Risk ( VaR ), pričom berie do úvahy interval spoľahlivosti 99 % a horizont 10 pracovných dní. Skupina uskutočňuje pre trhové riziko spojené s jej portfóliom na obchodovanie a pozíciami v cudzej mene metódu spätného testovania ( backtesting ), pričom štvrťročne aplikuje metódu hypotetického spätného testovania. Štatistika rizík podľa metodiky VaR k 31. decembru 2010: v tis. EUR 2010 VaR trhové riziko celkom VaR úrokové riziko VaR menové riziko VaR akciové riziko Úverové riziko Skupina sa vystavuje tomuto riziku predovšetkým pri poskytnutých úveroch, preddavkoch a finančných zárukách. Objem vystavenia sa tomuto riziku je vyjadrený účtovnou hodnotou tohto majetku v súvahe. Okrem toho je Skupina vystavená podsúvahovému riziku nesplatenia úveru v tých prípadoch, kde Skupina má záväzok predĺžiť úver. Prevažná časť úverov a preddavkov je poskytnutá bankám, spoločnostiam vo finančnom sektore a rôznym výrobným spoločnostiam. Účtovná hodnota úverov a preddavkov vyjadruje najvyššiu možnú účtovnú stratu, ktorá by musela byť zaúčtovaná v prípade, že protistrana úplne zlyhá pri plnení svojich zmluvných záväzkov a všetky zábezpeky a záruky by mali nulovú hodnotu. Táto hodnota preto vysoko prevyšuje očakávané straty, ktoré sú obsiahnuté v rezerve na nedobytné pohľadávky. Stratégiou Skupiny je požadovať od klienta poskytnutie primeranej zábezpeky ešte pred poskytnutím úveru. Skupina zabezpečuje úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom najmä prostredníctvom záloh, cenných papierov a zmeniek. Posúdenie úverového rizika týkajúceho sa zmluvnej strany je založené na internom hodnotiacom systéme Skupiny, ktorý zahŕňa úverové hodnotenia ratingových agentúr S&P, Moody s alebo Fitch ako aj vnútorný systém hodnotenia skupiny. Hodnotiaci systém Skupiny má sedem stupňov. Je založený na štandardizovanom bodovom ohodnotení príslušných kritérií, ktoré vypovedajú o finančnej situácii zmluvnej strany a jej schopnosti plniť svoje úverové záväzky - v oboch prípadoch vrátane očakávaného vývoja, kvality a primeranosti zabezpečenia, rovnako ako navrhovaných podmienok pre uskutočnenie transakcie. Interný rating sa určí pomocou úverových ratingov S&P. Úverové riziko v bankových subjektoch Skupiny je riadené na základe úverovej analýzy a metodiky IRB. 87

201 Úverové riziko podľa odvetvia K 31. decembru 2010 v tis. EUR Podniky Štáty a vlády Finančné inštitúcie Fyzické osoby Ostatné Celkom MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Celkom ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom K 31. decembru 2009 v tis. EUR Podniky Štáty a vlády Finančné inštitúcie Fyzické osoby Ostatné Celkom MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Celkom ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom

202 Úverové riziko podľa lokality K 31. decembru 2010 v tis. EUR Slovensko Česká republika Cyprus Lichtenštajnsko Ostatné Celkom MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Celkom ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom K 31. decembru 2009 v tis. EUR Slovensko Česká republika Cyprus Lichtenštajnsko Ostatné Celkom MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku ostatný majetok Celkom ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom

203 Úverové riziko zníženie hodnoty finančného majetku K 31. decembru 2010 v tis. EUR Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát (okrem derivátov) Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Účtovná hodnota A) MAJETOK, KU KTORÉMU BOLA VYTVORENÁ OPRAVNÁ POLOŽKA brutto individuálnal opravná položka ( ) (1 313) portfóliová opravná položka (706) Netto B) MAJETOK, KU KTORÉMU NEBOLA VYTVORENÁ OPRAVNÁ POLOŽKA PO SPLATNOSTI, ALE KDE NEBOLA ZNÍŽENÁ HODNOTA 1 po splatnosti menej ako 30 dní až 60 dní až 90 dní až 180 dní až 365 dní 287 viac ako 365 dní Celkom C) MAJETOK, KU KTORÉMU NEBOLA VYTVORENÁ OPRAVNÁ POLOŽKA INÉ UKAZOVATELE ZNÍŽENIA HODNOTY AKO SPLATNOSŤ 1 brutto Pri aktívach so známkami zníženia hodnoty, kde nebola vytvorená opravná položka existuje zabezpečenie v prospech Skupiny alebo iné zabezpečenie alebo iný dôvod pre nevytvorenie opravnej položky. 90

204 K 31. decembru 2009 v tis. EUR Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát (okrem derivátov) Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Účtovná hodnota ) A) MAJETOK, KU KTORÉMU BOLA VYTVORENÁ OPRAVNÁ POLOŽKA brutto 176) ) ) individuálnal opravná položka (176) (91 394) (29 134) (1 340) portfóliová opravná položka (259) (9 958) Netto B) MAJETOK, KU KTORÉMU NEBOLA VYTVORENÁ OPRAVNÁ POLOŽKA PO SPLATNOSTI, ALE KDE NEBOLA ZNÍŽENÁ HODNOTA 1 po splatnosti menej ako 30 dní až 60 dní až 90 dní 389 (7 118) 91 až 180 dní až 365 dní viac ako 365 dní Celkom C) MAJETOK, KU KTORÉMU NEBOLA VYTVORENÁ OPRAVNÁ POLOŽKA INÉ UKAZOVATELE ZNÍŽENIA HODNOTY AKO SPLATNOSŤ 1 brutto Pri aktívach so známkami zníženia hodnoty, kde nebola vytvorená opravná položka existuje zabezpečenie v prospech Skupiny alebo iné zabezpečenie alebo iný dôvod pre nevytvorenie opravnej položky. Riziko likvidity Riziko likvidity vzniká v rámci všeobecného financovania činností Skupiny a riadenia finančných pozícií. Zahŕňa riziko neschopnosti financovať majetok v dohodnutej dobe splatnosti a úrokovej sadzbe a taktiež riziko neschopnosti realizovať majetok za rozumnú cenu v primeranom časovom horizonte. Jednotlivé spoločnosti v Skupine, používajú rôzne metódy riadenia rizika likvidity, vrátane individuálneho monitorovania veľkých vkladov. Manažment Skupiny sa zameriava najmä na metódy používané finančnými inštitúciami, teda na diverzifikáciu zdrojov financovania. Táto diverzifikácia umožňuje Skupine väčšiu pružnosť a znižuje závislosť na jednom zdroji financovania. Riziko likvidity sa vyhodnocuje predovšetkým sledovaním zmien v štruktúre financovania, porovnávajúc tieto zmeny so stratégiou riadenia rizika likvidity. V rámci svojej stratégie riadenia rizika likvidity Skupina drží časť svojho majetku vo forme vysoko likvidných aktív. 91

205 V nasledovnej tabuľke je uvedená analýza finančného majetku a záväzkov Skupiny zoskupených podľa zostatkovej doby splatnosti. Očakávané doby splatnosti sa odlišujú od pôvodne dohodnutých zmluvných splatností, nakoľko skúsenosť už ukázala, že splatnosti väčšiny krátkodobých úverov a vkladov boli predĺžené. Táto analýza predstavuje najopatrnejší variant zostatkových dôb splatnosti, keď sa brali do úvahy opcie alebo splátkové kalendáre, ktoré umožňujú predčasné splatenie. Preto v prípade záväzkov je vykázané najskoršie možné splatenie a pre majetok najneskoršie možné splatenie. Majetok a záväzky, ktoré nemajú stanovenú splatnosť, sú vykázané spolu v kategórii neurčená splatnosť. Splatnosť finančného majetku a záväzkov K 31. decembru 2010 v tis. EUR Do 3 mesiacov 3 mesiace až 1 rok 1 rok až 5 rokov Nad 5 rokov Neurčená splatnosť MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Celkom ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom Úverové prísľuby Celkom 92

206 K 31. decembru 2009 v tis. EUR Do 3 mesiacov 3 mesiace až 1 rok 1 rok až 5 rokov Nad 5 rokov Neurčená splatnosť MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Total LIABILITIES Deposits and loans from banks Deposits and loans from customers Financial, trade and other liabilities Total Loan commitments Celkom Úrokové riziko Činnosti Skupiny sú vystavené riziku zmien v úrokových sadzbách. Objem tohto rizika je rovný sume úročeného majetku (vrátane investícií) a úročených záväzkov, pri ktorých je úroková sadzba v dobe splatnosti alebo v dobe zmeny odlišná od súčasnej úrokovej sadzby. Doba, na ktorú je pre finančný nástroj stanovená pevná sadzba preto vyjadruje vystavenie riziku zmien v úrokových sadzbách. Prehľad uvedený nižšie vyjadruje vystavenie Skupiny riziku zmien v úrokových sadzbách buď na základe zmluvnej doby splatnosti finančných nástrojov, alebo pre finančné nástroje, ktorých cena sa mení v závislosti od zmeny trhovej sadzby ešte pred splatnosťou, sa bral do úvahy dátum najbližšej zmeny úrokovej sadzby. Majetok a záväzky, ktoré nemajú stanovenú splatnosť alebo sú neúročené, sú vykázané spolu v kategórii neurčená splatnosť. Individuálne spoločnosti z bankového sektora v Skupine používajú rôzne metódy riadenia úrokového rizika. Manažment sa zameriava najmä na metódy používané finančnými inštitúciami, hlavne metódu Value At Risk. Banky používajú metódu Value At Risk založenú na 99%-nom intervale spoľahlivosti a na dobe držania 10 dní. 93

207 Vystavenie úrokovému riziku k 31. decembru 2010 bolo nasledovné: v tis. EUR D o 1 roka Od 1 do 5 rokov Nad 5 rokov Neurčená splatnosť MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Celkom ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom Celkom Vystavenie úrokovému riziku k 31. decembru 2009 bolo nasledovné: v tis. EUR D o 1 roka Od 1 do 5 rokov Nad 5 rokov Neurčená splatnosť MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Celkom ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom Celkom 94

208 Menové riziko Skupina je vystavená riziku zmien vo výmenných kurzoch bežne používaných cudzích mien, ktoré môže ovplyvniť jej finančnú situáciu a peňažné toky. K 31. decembru 2010 bola Skupina vystavená nasledovnému menovému riziku: v tis. EUR EUR CZK USD Other Total MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Celkom Majetok vykázaný v podsúvahe ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom Záväzky vykázané v podsúvahe Položky vykázané v podsúvahe sa väčšinou týkajú derivátových operácií, poskytnutých a prijatých záruk a garancií, poskytnutých a prijatých zábezpek a majetku v správe. 95

209 K 31. decembru 2009 bola Skupina vystavená nasledovnému menovému riziku: v tis. EUR EUR CZK USD Other Total MAJETOK Peňažné prostriedky a peňažné ekvivalenty Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Finančné nástroje držané do splatnosti Cenné papiere určené na predaj Úvery a preddavky poskytnuté zákazníkom Pohľadávky z predaja ukončených činností Pohľadávky z obchodného styku a ostatný majetok Celkom Majetok vykázaný v podsúvahe ZÁVÄZKY Vklady a úvery prijaté od bánk Vklady a úvery prijaté od zákazníkov Finančné záväzky, záväzky z obchodného styku a ostatné záväzky Celkom Záväzky vykázané v podsúvahe Položky vykázané v podsúvahe sa väčšinou týkacú derivátových operácií, poskytnutých a prijatých záruk a garancií, poskytnutých a prijatých zábezpek a majetku v správe. Operačné riziko Operačné riziko je riziko straty vyplývajúcej zo sprenevery, neautorizovaných aktivít, chýb, omylov, neefektívnosti alebo zlyhania systémov. Toto riziko vzniká pri všetkých aktivitách Skupiny a čelia mu všetky spoločnosti v rámci Skupiny. Operačné riziko zahŕňa aj riziko súdnych sporov. Cieľom Skupiny je riadiť operačné riziko tak, aby sa zabránilo finančným stratám a ujmám na dobrom mene Skupiny v rámci efektivity nákladov vynaložených na splnenie tohto cieľa a vyhnúť sa pritom opatreniam brániacim iniciatíve a kreativit Hlavnú zodpovednosť za implementáciu kontrol súvisiacich s riadením operačného rizika má manažment každej dcérskej spoločnosti. Táto zodpovednosť je podporovaná vypracovávaním štandardov na riadenie operačného rizika spoločných pre celú Skupinu. Za tieto štandardy je zodpovedné Oddelenie riadenia rizík a zahŕňajú nasledovné oblasti: Požiadavka na odsúhlasovanie a monitorovanie transakcií. Identifikácia operačného rizika v rámci štruktúry kontrolného systému každej dcérskej spoločnosti (vytváranie podmienok pre znižovanie a limitovanie operačného rizika (pri zabezpečení požadovanej úrovne aktivít), tiež jeho dopadu a následkov ako aj odporúčaní na vhodné riešenia v tejto oblasti). 96

210 Reportovanie udalostí týkajúcich sa operačného rizika do databázy udalostí súvisiacich s operačným rizíkom za Regulovaný konsolidačný celok (poznámka 36, časť Riadenie kapitálu týkajúca sa definície Regulovaného konsolidačného celku). Tento prehľad udalostí týkajúcich sa operačných rizík umožňuje Skupine spresniť podniknuté kroky a opatrenia na zníženie týchto rizík a tiež urobiť rozhodnutia týkajúce sa nasledovného: akceptovanie vzniknutých rizík; iniciovanie opatrení znižujúcich možné dopady; alebo znižovanie rozsahu takýchto aktivít alebo ich úplné zastavenie. Analýza citlivosti (i) Úrokové riziko Okamžité zníženie/zvýšenie úrokových mier o 100 bázických bodov ( bp ) pozdĺž celej výnosovej krivky vzťahujúce sa na úrokové pozície v investičnom portfóliu by malo nasledujúci dopad na výsledok hospodárenia a vlastné imanie. v tis. EUR VPLYV NA VÝSLEDOK HOSPODÁRENIA pokles úrokových mier o 100 bp nárast úrokových mier o 100 bp (8 177) (3 628) v percentách VPLYV NA VLASTNÉ IMANIE pokles úrokových mier o 100 bp 1,09% 0,53% nárast úrokových mier o 100 bp (1,09%) (0,53%) (ii) Menové riziko Posilnenie eura o 100 bp oproti českej korune a americkému doláru by malo nasledovný vplyv na portfólio. v percentách VPLYV NA VÝSLEDOK HOSPODÁRENIA CZK 0,23% 4,21% USD (0,25%) (0,24%) VPLYV NA VLASTNÉ IMANIE CZK 0,23% 1,29% USD (0,24%) (0,07%) Oslabenie eura o 100 bp oproti českej korune a americkému doláru by malo rovnako veľký, ale opačný vplyv na portfólio a vlastné imanie. 97

211 (iii) Riziko zmeny cien akcií 10%-né posilnenie nederivátových finančných aktív oceňovaných reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát by malo pozitívny vplyv na výsledok hospodárenia, ako je uvedené nižšie. 10%-né posilnenie cenných papierov na predaj by malo pozitívny vplyv na vlastné imanie. v percentách VPLYV NA VÝSLEDOK HOSPODÁRENIA Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát 35,44% 22,06% Cenné papiere určené na predaj VPLYV NA VLASTNÉ IMANIE Finančný majetok oceňovaný reálnou hodnotou cez výkaz ziskov a strát Cenné papiere určené na predaj 0,53% 0,17% 10%-né oslabenie finančného majetku, ktorý bol analyzovaný vyššie, by malo rovnako veľký, ale opačný vplyv na výsledok hospodárenia alebo vlastné imanie. Riadenie kapitálu Stratégiou Skupiny pre zachovanie silnej kapitálovej bázy je udržiavať dôveru investorov, veriteľov a trhu a tiež podporovať ďalší rast vlastného podnikania.. Konsolidovaná kapitálová primeranosť je počítaná v súlade s nariadeniami Českej národnej banky. Predpis č. 123/2007 Sb. zahŕňa príslušné opatrenia Európskeho spoločenstva (Direktíva 2006/48/EC a Direktíva 2006/49/EC), ktoré sú založené na základe požiadaviek Bazilejskej dohody známej ako Basel II. Konsolidované vlastné zdroje Skupiny sa analyzovali v dvoch skupinách: Základné vlastné zdroje (zložka tier 1), ktoré sú tvorené základným imaním, emisným ážiom, nerozdeleným ziskom (zisk bežného roka nie je zahrnutý), rezervou z prepočtu cudzích mien a nekontrolujúce podiely po odpočítaní goodwillu a nehmotného majetku. Dodatkové vlastné zdroje (zložka tier 2), ktoré zahŕňajú oprávnené podriadené záväzky. Regulovaný konsolidačný celok (ďalej RKC ) je definovaný pre účely pravidiel obozretnosti na konsolidačnej báze podľa Zákona o bankách č. 21/1992 Sb. a Predpisu č.123/2007 Sb. (predpisy Českej národnej banky). Podľa týchto predpisov finančná holdingová skupina konečných akcionárov J&T FINANCE GROUP spadá pod definíciu RKC. Pre potreby RKC sa uplatňujú odlišné konsolidačné pravidlá len spoločnosti, ktoré majú status finančnej inštitúcie podľa českej legislatívy sú úplne konsolidované. 98

212 Vlastné zdroje v tis. EUR Základné vlastné zdroje (tier 1) Úverové riziko investičného portfólia Spolu vlastné zdroje KAPITÁLOVÉ POŽIADAVKY Úverové riziko investičného portfólia Operačné riziko (BIA) Všeobecné úrokové riziko Všeobecné akciové riziko Kapitálová požiadavka na menové riziko Kapitálová požiadavka na komoditné riziko Úverové riziko obchodného portfólia Spolu kapitálové požiadavky Vlastné zdroje sa počítajú ako súčet základných vlastných zdrojov (tier 1) a dodatkových vlastných zdrojov (tier 2) znížený o odpočítateľné položky a navýšený o vlastné zdroje určené na pokrytie trhového rizika (tier 3). Tier 1 pozostáva zo splateného základného imania, zákonného rezervného fondu, ostatných kapitálových fondov a nerozdeleného zisku. Tier 2 pozostáva z podriadeného dlhu odsúhlaseného Českou národnou bankou vo výške tis. EUR. Odpočítateľné položky zahrňujú nehmotný majetok v zostatkovej cene. v tis. EUR Výpočet kapitálovej primeranosti 8% x 8% x Kapitálová primeranosť 19,72% 15,25% Kapitálová primeranosť sa počíta vzhľadom na regulačné požiadavky ako pomer vlastných zdrojov k celkovým kapitálovým požiadavkám vynásobeným 8 %. Primeranosť kapitálu musí byť minimálne 8 %. 37. TRANSAKCIE V MENE TRETÍCH STRÁN Umiestnenie finančných prostriedkov v mene tretích osôb predstavuje fondy zákazníkov, ktorí požiadali Skupinu o ich umiestnenie v iných bankách. Skupina nenesie žiadnu zodpovednosť voči klientom v prípade platobnej neschopnosti inej banky. Takisto sa na tieto umiestnené prostriedky neviaže žiadne právo veriteľov Skupiny. V roku 2010 predstavoval objem transakcií v mene tretích strán vykonaných spoločnosťou J&T Bank Switzerland Ltd. sumu tis. CHF ( tis. EUR) v porovnaní s tis. CHF ( tis. EUR) v predchádzajúcom roku. Skupina tiež vystupuje vo vlastnom mene ako poverenec tretích strán. Takto spravovaný majetok nie je vykazovaný v súvahe, čo však neplatí v prípade, že je tento majetok investovaný v rámci Skupiny. Skupina za tieto transakcie a ma- 99

213 jetok získava provízie a poplatky. Tieto aktivity potenciálne vystavujú Skupinu zodpovednostným rizikám v prípade, že by Skupina z nedbanlivosti nedodržala podmienky zmlúv pre transakcie v mene tretích strán. Na riadenie tohto rizika skupina zaviedla primerané postupy a zásady. 38. SPRAVOVANÝ MAJETOK v tis. EUR Majetok vo vlastných fondoch Spravovaný majetok s právom voľného nakladania Ostatný spravovaný majetok Celkom spravovaný majetok (vrátane dvojitého započítavania) Z toho dvojité započítavanie Metóda výpočtu Spravovaný majetok predstavuje všetok majetok klientov, ktorý Skupina spravuje alebo drží pre kapitálové zhodnotenie. Sumárne tento zahrňuje všetky vklady klientov, termínované vklady umiestnené v mene klientov a všetok majetok klientov. Majetok v úschove (majetok držaný len pre transakčné dôvody alebo na úschovu) nie je zahrnutý do spravovaného majetku. Majetok vo vlastných fondoch Tento predstavuje majetok všetkých investičných fondov Skupiny. Spravovaný majetok s právom voľného nakladania Cenné papiere, oceniteľné práva, vzácne kovy, trhová hodnota investícií vykonaných v mene tretích osôb a vklady zákazníkov sú zahrnuté do výpočtu majetku s právom voľného nakladania. Táto suma obsahuje majetok umiestnený v rámci Skupiny, ako aj majetok umiestnený tretími stranami, pre ktorý má Skupina právo voľného nakladania. Ostatný spravovaný majetok Cenné papiere, oceniteľné práva, vzácne kovy, trhová hodnota investícií vykonaných v mene tretích osôb a vklady zákazníkov sú zahrnuté do výpočtu ostatného spravovaného majetku. Táto suma obsahuje majetok, ktorý Skupina spravuje alebo pri ktorom Skupina poskytuje poradenstvo. Dvojité započítavanie Táto položka obsahuje podielové jednotky z vlastných fondov, ktoré sú vykazované v klientskom portfóliu s právom voľného nakladania ako aj v ostatnom majetku držanom v úschove. 100

214 39. SPRIAZNENÉ OSOBY Identifikácia spriaznených osôb Ako je uvedené v nasledujúcom prehľade, Skupina je vo vzťahu spriaznenej osoby k svojej materskej spoločnosti, konečnej materskej spoločnosti a iným stranám k 31. decembru 2010 alebo počas roku 2010: (1) Konečná materská spoločnosť a ňou ovládané spoločnosti (2) Spoločnosti, ktoré spoločne ovládajú alebo majú významný vplyv na účtovnú jednotku a jej dcérske a pridružené spoločnosti (3) Pridružené spoločnosti (4) Spoločne ovládané spoločnosti, v ktorých je Skupina spoločníkom (5) Členovia vrcholového manažmentu spoločnosti alebo materskej spoločnosti (6) Iné spriaznené osoby x spoločnosť nebola ku koncu účtovného obdobia spriaznenou osobou. v tis. EUR Pozn. Pohľadávky 2010 Záväzky 2010 Pohľadávky 2009 Záväzky 2009 Konečná materská spoločnosť a ňou ovládané spoločnosti EXONERATE TRADING LIMITED Predané spoločnosti segmentu celkom Ostatní členovia vrcholového manažmentu spoločnosti alebo materskej spoločnosti a spoločnosti nimi ovládané Celkom Opravná položka k pohľadávkam voči Konečnej materskej spoločnosti a ňou ovládaným spoločnostiam dosahovala k 31. decembru 2010 sumu 545 tis. EUR (2009: 545 tis. EUR). Konečná materská spoločnosť a ňou ovládané spoločnosti zahŕňajú nasledujúce subjekty: J&T Securities, s.r.o., Jakabovič Ivan, KOLIBA REAL s.r.o., TECHNO PLUS, a.s., KPRHT 3, s.r.o. a Tkáč Jozef. Žiadne z nich, okrem TECHNO PLUS, a.s., nezverejňuje konsolidovanú účtovnú závierku, ktorá by zahŕňala Skupinu. 101

215 Prehľad transakcií so spriaznenými osobami počas rokov 2010 a 2009 je nasledovný: v tis. EUR Pozn. Výnosy 2010 Náklady 2010 Výnosy 2009 Náklady 2009 Konečná materská spoločnosť a ňou ovládané spoločnosti EXONERATE TRADING LIMITED Ostatné spoločne ovládané a pridružené spoločnosti 3, RESR Real Estate Management Anstalt CACR Corporate Advisors Anstalt Predané spoločnosti segmentu Nehnuteľností Predané spoločnosti Korporátneho segmentu Ostatní členovia vrcholového manažmentu spoločnosti alebo materskej spoločnosti a spoločnosti nimi ovládané spoločnosti alebo materskej spoločnosti Ostatné Celkom Prehľad záruk so spriaznenými stranami ku koncu roka je nasledovný: v tis. EUR Pozn. Záruky prijaté 2010 Záruky poskytnuté 2010 Záruky prijaté 2009 Záruky poskytnuté 2009 Konečná materská spoločnosť a ňou ovládané spoločnosti Členovia vrcholového manažmentu spoločnosti alebo materskej spoločnosti a spoločnosti nimi ovládané Predané spoločnosti Korporátneho segmentu Celkom Transakcie so štatutárnymi orgánmi a partnermi Celkové odmeny zahrnuté v Osobných nákladoch a úvery členom štatutárnych orgánov a partnerom sú uvedené v nasledujúcom prehľade: v tis. EUR Odmeny Úvery Členom štatutárnych orgánov a partnerom boli v roku 2010 poskytnuté nové úvery vo výške 780 tis. EUR. Suma úverov vo výške 987 tis. EUR bola v roku 2010 splatená. 102

216 40. UDALOSTI, KTORÉ NASTALI PO DNI, KU KTORÉMU SA ZOSTAVUJE ÚČTOVNÁ ZÁVIERKA ATLANTIK Asset Management Investiční společnost, a.s. nadobudnutá Skupinou v júni 2010, zmenila meno na J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. dňa 5. januára Dňa 24. januára 2011 sa Skupina rozhodla ukončiť vysielanie spravodajsky orientovaného televízneho kanála Z1 v Českej republike. První zpravodajská, a.s., ktorá je vlastníkom licencie, plánuje v budúcnosti zamerať svoje aktivity na iné projekty. Dňa 7. februára 2011 ukončila svoju činnosť spoločnosť INTEGRIS BANK AND TRUST (TURKS & CAICOS ISLANDS) LTD. a bola vymazaná z obchodného registra. V marci 2011 koneční akcionári skupiny oznámili, že Dušan Palcr, jeden z bývalých partnerov skupiny až do roku 2008, kedy riadenie skupiny bolo zmenené a pozície partnerov boli ukončené, sa stane 10 % akcionárom materskej spoločnosti Skupiny. 103

217 41. SPOLOČNOSTI V RÁMCI SKUPINY Zoznam spoločností v Skupine k 31. decembru 2010 je uvedený v nasledujúcom prehľade: Názov spoločnosti Krajina registrácie 2010 Konsol. % 2010 Forma kontroly 2009 Konsol. % 2009 Forma kontroly Metóda konsolidácie J&T FINANCE GROUP, a.s. Slovensko 100 direct 100 direct Full J&T FINANCE, a.s. Česká republika 100 direct 100 direct Full J&T BANKA, a.s. Česká republika 100 direct 100 direct Full Bea Development, a.s. Česká republika 100 direct 100 direct Full J&T ASSET MANAGEMENT, INV. SPOL., a.s. Česká republika 100 direct 100 direct Full J&T Bank Switzerland Ltd Švajčiarsko 100 direct 100 direct Full IBI FUND ADVISORY S.A. Luxembursko 100 direct Full J&T Integris Group LTD Cyprus 100 direct 100 direct Full J&T BFL Anstalt Lichtenštajnsko 100 direct 100 direct Full EGNARO INVESTMENTS LIMITED Cyprus 95 SPE 95 SPE Full LCE Company Limited Cyprus 95 SPE 95 SPE Full NEEVAS INVESTMENT LIMITED Cyprus 95 SPE 95 SPE Full STOMARLI HOLDINGS LIMITED Cyprus 95 SPE 95 SPE Full Bayshore Merchant Services Inc Britské panenské ostrovy 90 direct 90 direct Full INTEGRIS FUNDS LIMITED Kajmanské ostrovy 100 direct 100 direct Full J&T BANK AND TRUST CORPORATION INC. Barbados 100 direct Full J and T Capital, Sociedad Anonima de Capital Variable Mexico 100 direct Full J&T Advisors (Canada) Inc. Kanada 100 direct Full PRIVATE COUNSELS TRUST Ostrovy Turks a Caicos 100 direct Full INTEGRIS BANK AND TRUST (TURKS & CAICOS ISLANDS) LTD. Ostrovy Turks a Caicos 100 direct 100 direct Full J&T Concierge, s.r.o. Česká republika 100 direct Full J&T Bank ZAO 1 Rusko 100 direct 100 direct Full ATLANTIK Asset Management investiční společnost, a.s. Česká republika 100 direct Full ATLANTIK finanční trhy, a.s. Česká republika 100 direct Full J&T Concierge SR, s. r. o. Slovensko 100 direct Full ASSET MANAGEMENT Bratislava, a. s. v likvidácii Slovensko 100 direct Full První zpravodajská a.s. Česká republika 100 direct 100 direct Full KHASOMIA LIMITED Cyprus 100 direct 100 direct Full RIGOBERTO INVESTMENTS LIMITED Cyprus 100 direct 100 direct Full 104

218 Názov spoločnosti Krajina registrácie 2010 Konsol. % 2010 Forma kontroly 2009 Konsol. % 2009 Forma kontroly Metóda konsolidácie EAST BOHEMIA ENERGY HOLDING LIMITED Cyprus 100 direct IFRS 5 Reatex a.s. Česká republika 100 direct IFRS 5 EOP & HOKA s.r.o. Česká republika 99,79 direct IFRS 5 V A H O s.r.o. Česká republika 100 direct IFRS 5 Pražská teplárenská, a.s. Česká republika 48,67 direct IFRS 5 Energotrans, a.s. Česká republika 100 direct IFRS 5 Teplo Neratovice spol. s r.o. Česká republika 100 direct IFRS 5 KOTRAB ENTERPRISES LIMITED Cyprus 100 direct 100 direct Full J&T Private Equity B.V. Holandsko 100 direct 100 direct Full J&T FINANCIAL INVESTMENTS Ltd. Cyprus 100 direct 100 direct Full Barton & Lloyd Investment, spol. s r.o. Slovensko 100 direct Full J&T International Anstalt Lichtenštajnsko 100 direct 100 direct Full VULKAN akciová společnost Česká republika 85,69 SPE Full Gomanold Trading Limited Cyprus 95 SPE Full EXONERATE TRADING LIMITED Cyprus 50 SPE Equity Gomanold společnost s ručením omezeným Česká republika 95 SPE Full Retunk, a.s. Česká republika 100 SPE Full HORTEN LIMITED Cyprus 100 SPE Full FERVENT HOLDINGS LTD Cyprus 95 SPE Full Slovenská produkčná, a.s. Slovensko 95 SPE Full MAC TV s.r.o. Slovensko 100 SPE Full FORAX PROPERTY LIMITED Cyprus 95 SPE Full POPELANTE DEVELOPMENT LIMITED Cyprus 95 SPE Full J&T Investment Pool - I - CZK, a.s. Česká republika 22,20 direct 37,60 direct Full J&T Investment Pool - I - SKK, a.s. Slovensko 14,89 direct 9.11 direct Equity J&T Capital Management Anstalt Lichtenštajnsko 100 direct 100 direct Full Ingramm International, N.V. Holandsko 100 direct Full J&T Management, a.s. Česká republika 100 direct 100 direct Full J&T Finance, LLC Rusko 100 direct 100 direct Full J&T GLOBAL SERVICES LIMITED Cyprus 100 direct 100 direct Full JTG Services Anstalt Lichtenštajnsko 100 direct 100 direct Full J&T MINORITIES PORTFOLIO LIMITED Cyprus 100 direct Full Equity Holding, a.s. Česká republika 62,64 direct 62,64 direct Full Geodezie Brno a.s. Česká republika 96,76 direct 96,76 direct Full J&T SECURITIES MANAGEMENT LIMITED Cyprus 100 direct Full J&T IB and Capital Markets, a.s. Česká republika 100 direct Full Vyššie uvedená štruktúra je usporiadaná podľa vlastníctva na rôznych stupňoch v Skupine. 1 Skupina vlastní 99%-ný podiel v spoločnosti J&T Bank ZAO prostredníctvom dcérskej spoločnosti J&T FINANCE, a.s. a ďalší 1%-ný podiel prostredníctvom J&T FINANCE GROUP, a.s. 105

219 Kontakty J&T Finance Group, a.s. River Park Dvořákovo nábrežie Bratislava tel.:

220 107

221 108

222

223

224

225

226 Výročná správa 2011

227

228 Výročná správa 2011

229

230 Obsah 003 PREZENTAČNÁ ČASŤ Finančné ukazovatele 5 Správa predstavenstva 7 Správa o finančnej činnosti 11 Správa dozornej rady 13 FINANČNÁ ČASŤ Správa nezávislého audítora akcionárovi, predstavenstvu a dozornej rade spoločnosti J&T FINANCE GROUP, a.s. 16 Konsolidovaný výkaz ziskov a strát 18 Konsolidovaný výkaz komplexného výsledku 19 Konsolidovaný výkaz o finančnej situacii 20 Konsolidovaný výkaz zmien vo vlastnom imaní 22 Konsolidovaný výkaz peňažných tokov 26 Poznámky ku konsolidovanej účtovnej závierke 28

231 004

232 Finančné ukazovatele 005 Finančné výsledky v mil. EUR Majetok celkovo Vlastné imanie Čistý úrokový výnos (náklad) (44) (22) Čistý výnos (náklad) z poplatkov a provízií 20 (29) (16) (9) (32) Čisté prevádzkové výnosy (náklady) 1) (85) Čistý zisk (strata) pripadajúci na materskú spoločnosť VYBRANÉ UKAZOVATELE Priemerný počet zamestnancov Skupiny Spravovaný majetok Rentabilita celkových aktív (ROA) 1,0 % 2,1 % 3,0 % 2,9 % 1,6 % Rentabilita vlastného kapitálu (ROE) 6,5 % 12,3 % 19,2 % 20,7 % 11,0 % 1) Čisté prevádzkové výnosy (náklady) neobsahujú opravné položky (rozpustenie opravných položiek) na straty z úverov Skupina J&T je silný finančný investor, ktorý sa špecializuje na poskytovanie komplexných služieb v oblasti privátneho bankovníctva, investičného bankovníctva, Asset managementu a špecializovaného financovania. S konsolidovanou hodnotou vlastného kapitálu na úrovni 646 mil. EUR, aktívami v hodnote 5,0 mld. EUR a s majetkom spravovaným pre klientov 1,3 mld. EUR patrí Skupina J&T k popredným finančným investorom v regióne strednej a východnej Európy.

233 ALOKACE AKTIV DO SEGMENTŮ % Nealokované 1 % Asset Management 35 % Private 59 % Banking 5 % Public

234 Správa predstavenstva 007 STRATÉGIA JTFG A JEJ VÍZIA Skupina J&T sa zameriava na poskytovanie komplexných služieb spojených s privátnym bankovníctvom, so správou majetku privátnych klientov a inštitúcií, s investičným bankovníctvom a s projektovým financovaním. Svoje služby rozvíja predovšetkým na trhoch Česka, Slovenska a Ruskej federácie. Skupina J&T aktívne využíva široké spektrum investičných príležitostí od vysoko konzervatívnych bankových investícií cez cenné papiere až po štruktúrované investície napríklad v podobe private equity fondov. Na konsolidovanej báze je Skupina J&T pod dohľadom Českej národnej banky, pričom aplikuje striktné kritériá rizika pri svojich investíciách a financovaní. J&T FINANCE GROUP, a. s., je materskou spoločnosťou konsolidačného celku Skupiny J&T štruktúrovaného do troch hlavných segmentov: Banking: Bankové aktivity Skupiny J&T Asset management: Aktivity v oblasti správy klientskych aktív Principal Investments: Nebankové investície Skupiny J&T. V závislosti od dĺžky investičného horizontu a od štruktúry riadenia sa ďalej člení na subsegmenty: Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Čistý úrokový výnos Čistý zisk Celkové aktíva Vlastný kapitál Úverová expozícia bankových domov je diverzifikovaná do regiónov, kde má Skupina J&T najväčšiu znalosť daného trhu, teda do regiónov Českej a Slovenskej republiky. Bankový segment využíva sofistikované mechanizmy kontroly rizika a expozície, ktoré monitoruje Česká národná banka. Investičné bankovníctvo J&T poskytuje svojim klientom služby v oblasti research, sales & trading, equity capital markets a debt capital markets. Skupina J&T si počas svojej činnosti vypracovala jedinečné knowhow v oblasti analýzy vybraných investičných titulov z oblasti strednej a východnej Európy, štruktúrovanie dlhového financovania zahŕňajúce mezanínové financovanie, zmenkové programy, prípravu dlhopisových programov a ďalšie. Zásluhou uskutočnených akvizícií a realizovaných reštrukturalizácií dokáže Skupina J&T poskytovať unikátne skúsenosti aj v oblasti corporate finance. Private: Strategické investície Public: Investície na finančných trhoch Opportunity: Krátkodobé až strednodobé investície Banking Bankovníctvo J&T sa strategicky zameriava na klientov a na obchody vyžadujúce výraznú mieru individuálneho prístupu. Našimi klientmi sú nielen privátne osoby, ale aj inštitúcie. Bankové aktivity Skupiny J&T v roku 2011 zastrešovali spoločnosti J&T BANKA, a. s. (ČR), a jej zahraničná pobočka (SK), J&T Banka ZAO (RU) a J&T Bank (Switzerland) Ltd. (SUI). Zvýšenie kapitálu J&T BANKY V priebehu roku 2011 Skupina J&T podporila rozvoj svojich bankových aktivít kapitálovým posilnením svojej najvýznamnejšej bankovej inštitúcie, J&T BANKY, a.s. (ČR), keď v niekoľkých tranžiach takmer zdvojnásobila základný kapitál tejto banky. Súčasťou zvyšovania kapitálovej sily bolo aj vloženie J&T Banky ZAO (RU) do základného kapitálu banky. Tým došlo k hlbšej integrácii bankových aktivít v Rusku do obchodného modelu J&T BANKY, a.s., a boli tak vytvorené predpoklady na expanziu a rast v ruskom teritóriu ako jednej z kľúčových oblastí mimo územia Českej a Slovenskej republiky.

235 Akvizícia spoločnosti Poštová banka, a. s. V minulom roku Skupina J&T začala strategickú akvizíciu spoločnosti Poštová banka, a. s. Vysporiadanie tejto transakcie podlieha schváleniu príslušných regulatórnych orgánov. Schvaľovací proces aktuálne prebieha. Prostredníctvom Poštové banky, a. s., Skupina J&T rozšíri portfólio poskytovaných služieb o služby pre retailový klientsky segment a dlhodobo obsiahne všetky hlavné trhové segmenty v sektore bankovníctva. Ostatné trhy Vzhľadom na slabnúci záujem investorov o privátne služby vo Švajčiarsku a na klesajúcu pridanú hodnotu J&T Bank (Switzerland) Ltd. (SUI) pre klientov Skupiny J&T bolo v roku 2012 rozhodnuté o ukončení aktivít na švajčiarskom trhu. Skupina J&T sa bude naďalej koncentrovať na rozvoj služieb J&T Bank & Trust Barbados. Asset management Na základe viac ako pätnásťročnej skúsenosti Asset management J&T poskytuje komplexné služby a poradenstvo v oblasti správy majetku. K našim klientom patria súkromné osoby, finančné inštitúcie a privátne aj štátne spoločnosti. V rámci poskytovaných služieb ponúkame najmä správu klientskeho majetku vo vlastných fondoch, správu klientskeho majetku na základe práva voľného nakladania a tiež pasívnu správu majetku. Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Aktíva pod správou Výnos z poplatkov a provízií Čistý zisk (21 059) (5 297) Správa klientskych aktív sa vykonáva prostredníctvom centier v Česku, na Slovensku, vo Švajčiarsku a na Barbadose. Prostredníctvom svojej barbadoskej banky Skupina J&T posilňuje svoju prítomnosť na trhoch v Latinskej Amerike. Z hľadiska Asset managementu rozhodnutie o opustení švajčiarskeho trhu znamená presun majetku v správe (Assets under Management) najmä do barbadoskej banky a do budúcnosti toto rozhodnutí výrazne neovplyvní výšku poplatkových príjmov realizovaných v súvislosti so službami Asset managementu. Principal Investments Z hľadiska strategického smerovania je segment rozdelený na 3 subsegmenty private, public, opportunity. Public investície J&T zahŕňajú prevažne investície do cenných papierov a do iných verejne obchodovaných inštrumentov, Private investície J&T zahŕňajú tie investície, do ktorých Skupina J&T vstupuje pomocou poskytovania štruktúrovaného financovania obvyklého vo svete v private equity. Opportunity investície J&T zahŕňajú investície so strednodobým investičným horizontom. Dôležitou činnosťou Skupiny J&T je tiež nákup, zhodnotenie a následný predaj jednotlivých spoločností a väčších investičných celkov. Ku koncu roka vystupovali nebankové investície na aktívnej strane bilancie Skupiny J&T v konsolidovanej hodnote 2,1 mld. EUR. Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Celkové aktíva Čistý zisk Public Subsegment Public zahŕňa investičné portfólio umiestnené na verejných trhoch. K zahŕňal majetok segmentu predovšetkým verejne obchodované tituly UNIPETROL, a. s., Erste Group Bank AG, Tatry mountain resorts, a. s., Best Hotel Properties, a. s. 008 Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Finančné aktíva Zisk z obchodovania (31 574) Čistý zisk (46 512)

236 009 Private V rámci subsegmentu Private Skupina J&T konsoliduje najmä svoje dlhodobé strategické private equity investície v energetike a priemysle, v realitnom sektore, turizme a v oblasti služieb. Prostredníctvom subsegmentu Private vystupuje Skupina J&T ako silný finančný investor, ktorý na vstup do investičných projektov najčastejšie využíva niektorú z foriem junior, mezanínového alebo private equity kapitálu. Cieľom týchto investícií je realizovať nadštandardný investičný výnos v stredno- až dlhodobom horizonte. Subsegment Private prináša konštantné výnosy formou čistej úrokovej marže. Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Celkové aktíva Poskytnuté financovanie Čistý zisk Real estate, turistika, služby a ďalšie Skupina J&T je významným investorom v oblasti real estate, keď sa prostredníctvom financovania holdingu J&T REAL ESTATE, a. s., podieľa na významných realitných projektoch v regióne strednej a východnej Európy. Súčasne sa Skupina J&T v roku 2011, v rámci služieb investičného bankovníctva, podieľala na vzniku spoločnosti CEETA, a. s. (Central and Eastern Europe Trophy Assets), ktorá vlastní portfólio A-Class komerčných projektov v Prahe a v Bratislave. Voči CEETA vystupuje Skupina J&T v pozícii minoritného investora a ďalej financuje akvizície tejto spoločnosti. Opportunity V rámci subsegmentu Opportunity investuje Skupina J&T do projektov s krátkodobým až strednodobým investičným horizontom. K Skupina J&T nealokovala do segmentu Opportunity žiadne významné aktívum. Energetika a priemysel Prostredníctvom Energetického a průmyslového holdingu, a. s. (EPH), je Skupina J&T významným finančným investorom v sektoroch energetiky a priemyslu. EPH zahŕňa spoločnosti pôsobiace v oblasti ťažby nerastných surovín, výroby elektriny a tepla, obchodu s elektrinou a distribúciou tepla. Skupina J&T vystupuje v role finančného investora prostredníctvom dvoch štruktúr private equity v podobe Limited Partnership 1, kde figuruje ako Limited Partner. Kľúčové ukazovatele v tis. EUR Celkové aktíva Prevádzkový zisk Čistý zisk 112 (4 280) V roku 2011, na základe dohody akcionárov EPH, došlo k faktickému oddeleniu priemyslových aktív mimo energetickej časti EPH. Všetky priemyselné podniky tak boli z EPH vyčlenené do holdingu EP INDUSTRIES, a. s. (EPI), ktorý sa aj v budúcnosti bude sústreďovať na investície do priemyselných aktivít a činností mimo vlastnej energetiky. V novovzniknutom holdingu bude Skupina J&T financovať 40 % podiel, podobně ako v prípade EPH. 1 Limited Partnership je investičným zoskupením bez právnej subjektivity, v ktorom vystupuje jednak tzv. General Partner pôsobiaci ako manažér príslušných investícií, do ktorých dané zoskupenie (Partnership) investuje, a jednak Limited Partneri, ktorí vystupujúc ako finanční investori zoskupenia. General Partneri štandardne vykonávajú všetky práva spojené s príslušnými investíciami daného zoskupenia (Partnershipu) a ako takí dané investície, resp. príslušné účasti, ovládajú. Naopak, Limited Partneri vystupujú ako finanční investori, ktorí danému zoskupeniu poskytujú peňažné prostriedky, s ktorými potom General Partner v rámci Partnershipu nakladá.

237 ŠTRUKTÚRA ZISKU JTFG 2011/2010 (v mil. EUR) 010 Zisk 2010 Zisk Banking Public Asset Management Private Nealokované Opportunity ZISK JTFG (v mil. EUR)

238 Správa o finančnej činnosti 011 Skupina J&T vytvorila za rok 2011 čistý zisk 40,1 mil. EUR, z toho čistý zisk pripadajúci na osoby s podielom na vlastnom imaní materskej spoločnosti predstavoval 44,8 mil. EUR, na minoritné podiely pripadla strata 4,7 mil. EUR. Výnosnosť vlastného kapitálu meraná ukazovateľom ROE 1 dosiahla 6,05 %. V roku 2011 rozhodlo valné zhromaždenie spoločnosti J&T FINANCE GROUP, a. s., o vyplatení dividendy vo výške 140 mil. EUR. Skupina J&T rastie vo svojej hlavnej finančnej časti čistý úrokový výnos 99,2 mil. EUR Za rok 2011 generovala Skupina J&T čistý úrokový výnos vo výške 99,2 mil. EUR. Tento výsledok predstavuje na báze pokračujúcich činností medziročný nárast o 28,3 mil. EUR. V roku 2010 bol celkový čistý úrokový výnos Skupiny J&T zaťažený aj úrokovými nákladmi vyplývajúcimi z akvizičného financovania podielu v spoločnosti Elektrárny Opatovice, a. s. Tieto náklady akvizičného financovania sú v roku 2010 vykazované v rámci ukončovaných činností. Po započítaní výsledku z ukončovaných činností teda čistý úrokový výnos Skupiny J&T zaznamenal medziročný nárast o 57,4 mil. EUR. Tento rast odráža najmä výkonnosť projektov, v ktorých Skupina J&T vystupuje v role finančného investora. Z hľadiska obchodných segmentov sa rast čistého úrokového výnosu prejavil najmä v nebankovej časti Skupiny J&T, zatiaľ čo výsledok segmentu Banking je medziročne stabilný. Pokles akciových najvýznamnejší faktor medziročného zníženia zisku Skupiny J&T Za rok 2011 dosiahla Skupina J&T čistú stratu z obchodovania na úrovni 32,8 mil. EUR. Tento výsledok vychádza predovšetkým z poklesu trhových cien akcií spoločností z Unipetrol, a. s. (UNIP), a Erste Bank der österreichischen Sparkassen AG (ERSTE), ktoré dohromady generovali stratu z obchodovania vo výške 33,6 mil. EUR, zatiaľ čo v roku 2010 tieto dva hlavné tituly prispeli k celkovému výsledku Skupiny J&T ziskom 45,4 mil. EUR. K investíciám v spoločnostiach UNIP a ERSTE manažment pristupuje ako k strednodobej investícii, nie ako ku krátkodobej špekulácii, a preto akceptuje aktuálne kolísanie trhových cien. V priamom protiklade k titulom UNIP a ERSTE stoja akcie spoločností Best Hotel Properties, a. s., a Tatry mountain resorts, a. s., ktoré dohromady generovali zisk z obchodovania vo výške 4,0 mil. EUR a ďalších 2,5 mil. EUR v podobe dividendového výnosu. Skupina J&T ďalej posilňuje svoj poplatkový biznis Skupina J&T ďalej postupuje v plnení svojich strategických cieľov; jedným z nich je zvyšovanie poplatkových príjmov. Celkové príjmy z poplatkov a provízií za rok 2011 vzrástli medziročne o 58 % na 28,0 mil. EUR a celkový zisk z poplatkov dosiahol 19,7 mil. EUR, a to pri udržaní stabilnej výšky nákladov na poplatky a provízie. Rast poplatkového biznisu primárne súvisí s rozvojom aktivít v oblasti bankovníctva a investičného bankovníctva. V roku 2011 boli odpísané všetky zvyšné nehmotné aktíva, ktoré Skupina J&T vykazovala v súvislosti s akvizíciou banky J&T Bank & Trust Barbados. Toto zníženie hodnoty vo výške 20,8 mil. EUR je základnou príčinou celkovej straty segmentu Asset management. Akvizícia banky bola realizovaná na začiatku roku 2008, pred ekonomickou krízou, za cenu, ktorá aktuálne nezodpovedá výkonnosti spoločnosti. Bilancia Skupiny J&T presiahla hranicu 5 mld. EUR Bilančná suma Skupina J&T po prvý raz v histórii presiahla hodnotu 5 mld. EUR, keď medziročne vzrástla o 32 % (absolútne o 1,2 mld. EUR). Za medziročným rastom stojí predovšetkým strategické rozšírenie bankových aktivít prostredníctvom zvýšenia kapitálu J&T BANKY. 1 Return on Equity.

239 ČISTÝ ZISK / ROE (v tis. EUR) % 20,7 % 20% ,2 % 15% 12,3 % ,0 % 10% 6,5 % 5% 0 0% V roku 2011 a na začiatku roku 2012 Skupina J&T úspešne emitovala historicky prvé dlhopisy v nominálnej hodnote 4,5 mld. CZK a 100 mil. EUR pri sadzbe 6,4 % p. a. Z toho v roku 2011 bolo upísaných celkovo 3,5 mld. CZK a na začiatku mld. CZK a 100 mil. EUR. Skupina J&T používa čistý výťažok z emisie dlhopisov na financovanie akvizícií, rozširovanie aktivít v oblasti poskytovania špecializovaného financovania a ďalej na refinancovanie súčasných úročených zdrojov. Emisia denominovaná v CZK je obchodovaná na Burze cenných papierov v Prahe, emisie denominované v EUR sú obchodované na Burze cenných papierov v Bratislave.

240 Správa dozornej rady 013 Dozorná rada J&T FINANCE GROUP, a. s., pracovala v roku 2011 v trojčlennom zložení. Priebežne zabezpečovala úlohy, ktoré jej vyplývajú zo zákona a zo stanov spoločnosti. Ako dozorný orgán dozerala na výkon pôsobnosti predstavenstva Predstavenstva J&T FINANCE GROUP, a. s., a tiež komunikovala rozhodujúce aktivity v rámci celej Skupiny J&T. Dozorná rada preskúmala predloženú individuálnu a konsolidovanú účtovnú závierku a dospela k záveru, že účtovné záznamy a evidencia boli vedené transparentným spôsobom v súlade s predpismi a že účtovná závierka verne a pravdivo zobrazuje finančnú situáciu J&T FINANCE GROUP, a. s., ako aj celej Skupiny, k Dozorná rada kontrolovala spôsob hospodárenia a realizácie strategických zámerov. Dozorná rada bola pravidelne informovaná o zásadných obchodoch, finančnej situácii a o ďalších podstatných záležitostiach spoločnosti i a jej dcérskych spoločností. Dozorná rada súhlasila so závermi audítora a vzala na vedomie jeho výrok. Na základe týchto skutočností dozorná rada odporučila valnému zhromaždeniu schváliť konsolidovanú účtovnú závierku J&T FINANCE GROUP, a. s., k Konsolidovaná účtovná závierka Skupiny bola zostavená v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva (IFRS). Rovnako bola zostavená individuálna účtovná závierka pripravená v súlade so zákonom o účtovníctve a s príslušnými všeobecne záväznými normami Slovenskej republiky. 27. jún 2012 Bratislava Konsolidovanú účtovnú závierku podľa IFRS overila audítorská spoločnosť KPMG Slovensko, spol. s r. o. a dňa vydala svoju správu, ktorej úplné znenie je uvedené na strane 16 a 17 tejto výročnej správy. RNDr. Marta Tkáčová

241 014

242 015 Finančná časť

243 Správa nezávislého audítora akcionárovi, predstavenstvu a dozornej rade spoločnosti J&T FINANCE GROUP, a.s. Uskutočnili sme audit priloženej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti J&T FINANCE GROUP, a.s. a jej dcérskych spoločností ( Skupina ), ktorá obsahuje konsolidovaný výkaz o finančnej situácii k 31. decembru 2011, konsolidovaný výkaz komplexného výsledku, konsolidovaný výkaz zmien vo vlastnom imaní a konsolidovaný výkaz peňažných tokov za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2011, jako aj poznámky obsahujúce súhrn významných účtovných zásad a účtovných metód a ďalších vysvetľujúcich informácií. 016 Zodpovednosť štatutárného orgánu spoločnosti Štatutárny orgán spoločnosti je zodpovedný za zostavenie konsolidovanej účtovnej závierky, ktorá poskytuje pravdivý a verný obraz v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančního výkazníctva a za tie interné kontroly, ktoré považuje za potřebné na zostavenie účtovnej závierky, ktorá neobsahuje významné nesprávnosti, či už v dôsledku podvodu alebo chyby. Zodpovednosť auditora Našou zodpovednosťou je vyjadriť názor na túto konsolidovanú účtovnú závierku na základe nášho auditu. Audit sme uskutočnili v súlade s Medzinárodnými auditorskými štandardmi. Podľa týchto štandardov máme dodržiavať etické požadavky, naplánovať a vykonať audit tak, aby sme získali primerané uistenie, že účtovná závierka neobsahuje významné nesprávnosti. Súčasťou auditu je uskutočnenie postupov na získanie auditorských dôkazov o sumách a údajoch vykázaných v účtovnej závierke. Zvolené postupy závisia od rozhodnutia audítora, vrátane posúdenia rizika významných nesprávností v účtovnej závierke, či už v dôsledku podvodu alebo chyby. Pri posudzovaní tohto rizika audítor berie do úvahy interné kontroly relevantné pre zostavenie účtovnej závierky, ktorá poskytuje pravdivý a verný obraz, aby mohol vypracovať audítorské postupy vhodné za daných okolností, nie však na účely vyjadrenia názoru na účinnost interných kontrol účtovnej jednotky. Audit ďalej obsahuje zhodnotenie vhodnosti použitých účtovných zásad a účtovných metód a primeranosti významných účtovných odhadov uskutočnených štatutárnym orgánom spoločnosti, ako aj zhodnotenie prezentácie účtovnej závierky ako celku. Sme presvedčení, že audítorské dôkazy, ktoré sme získali, sú dostatečné a vhodné ako východisko pre náš názor.

244 017 Názor Podľa nášho názoru konsolidovaná účtovná závierka poskytuje pravdivý a verný obraz konsolidovanej finančnej situácie Skupiny k 31. decembru 2011, konsolidovaného výsledku jej hospodárenia a konsolidovaných peňažných tokov za rok, ktorý sa skončil 31. decembra 2011 v súlade s Medzinárodnými štandardmi finančného výkazníctva. 26. jún 2012 Bratislava, Slovenská republika Audítorská spoločnosť: Zodpovedný audítor: Partner zodpovedný dný za audit: KPMG Slovensko spol. s r.o. Ľuboš Vančo Marc Derydt Licencia SKAU č. 96 Licencia SKAU č. 745